在借殼上市的第一年，陽(yáng)煤化工即收到了四川證監(jiān)局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書》，除了年報(bào)違反信披管理辦法之外，最讓投資者關(guān)心的盈利也未達(dá)到借殼上市之前的承諾。然而，由于公司打了一個(gè)“擦邊球”，控股股東巧妙地躲過了現(xiàn)金補(bǔ)償。

年報(bào)存在六大問題

6月26日，陽(yáng)煤化工公告稱，公司于24日收到四川證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定書《關(guān)于對(duì)陽(yáng)煤化工股份有限公司采取出具警示函措施的決定》。四川證監(jiān)局調(diào)查發(fā)現(xiàn)，陽(yáng)煤股份在今年3月28日披露的2012年年報(bào)中，存在未充分披露研發(fā)支出變化原因、未充分披露公司新年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、資金需求等方面信息、未充分披露公司控股股東經(jīng)營(yíng)成果、財(cái)務(wù)狀況、現(xiàn)金流和未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略等六大問題。

在四川證監(jiān)局和上交所的督促下，陽(yáng)煤化工于5月8日修改了年報(bào)，對(duì)上述問題進(jìn)行了整改。由于陽(yáng)煤化工違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條“信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息”的規(guī)定，四川證監(jiān)局此次發(fā)文要求公司在7月10日前提交書面報(bào)告。

資料顯示，2012年8月1日，*ST東碳向陽(yáng)煤集團(tuán)等9個(gè)重組方發(fā)行股份、購(gòu)買其持有的陽(yáng)煤化工等公司股權(quán)的申請(qǐng)獲得了證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。截至10月30日，公司完成了上述股份的登記托管與資產(chǎn)過戶。到了今年4月，*ST東碳正式更名為陽(yáng)煤化工。

未達(dá)到盈利承諾

在四川證監(jiān)局列舉的陽(yáng)煤化工年報(bào)的幾大問題中，最受關(guān)注的莫過于“未充分披露重組盈利承諾及控股股東業(yè)績(jī)承諾”。

《大眾證券報(bào)》記者了解到，在陽(yáng)煤化工借殼之前，陽(yáng)煤集團(tuán)和*ST東碳曾簽訂過一份盈利承諾及補(bǔ)償協(xié)議。陽(yáng)煤集團(tuán)承諾，本次重大資產(chǎn)重組完成后第一年、第二年、第三年，凈利潤(rùn)分別不低于2.5億元、3.5億元和5億元。在這其中，第二年和第三年直接按*ST東碳（陽(yáng)煤化工的前身）對(duì)應(yīng)年度合并利潤(rùn)表中歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)數(shù)計(jì)算，但是重組完成后的第一年按照“備考”指標(biāo)計(jì)算，即假設(shè)本次重大資產(chǎn)重組于當(dāng)年1月1日完成而專門編制的*ST東碳當(dāng)年度備考合并利潤(rùn)表中歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)。

此后，陽(yáng)煤化工預(yù)計(jì)公司2012年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為3.5億元，該預(yù)測(cè)盈利遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于此前承諾的2.5億元。令人瞠目的是，等公司公布年報(bào)之時(shí)，陽(yáng)煤股份2012年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)僅為2億元，不僅低于預(yù)測(cè)的3.5億元，甚至還低于借殼上市前承諾的2.5億元。

“備考”指標(biāo)巧避補(bǔ)償

由于實(shí)際盈利低于預(yù)測(cè)，亦低于承諾的最低利潤(rùn)，陽(yáng)煤化工既受到了上交所和四川證監(jiān)局的關(guān)注，又遭到了投資者的詬病。“強(qiáng)烈要求控股股東進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償！”有投資者氣憤地呼吁。

然而，陽(yáng)煤化工僅僅發(fā)布公告表示致歉和解釋，巧妙利用了“備考”指標(biāo)。陽(yáng)煤化工在2012年年報(bào)中披露了備考角度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為2.52億元。“公司實(shí)際凈利潤(rùn)雖然低于承諾，但是備考指標(biāo)卻在承諾之上，這樣控股股東就不需要現(xiàn)金補(bǔ)償了。”有業(yè)內(nèi)人士分析道：“其實(shí)從當(dāng)初雙方簽訂的承諾補(bǔ)償協(xié)議來(lái)看，在第一年的時(shí)候特地指出用備考指標(biāo)，就是為了現(xiàn)在巧妙地避開補(bǔ)償。”

至于3.5億元的盈利預(yù)測(cè)，陽(yáng)煤化工僅發(fā)布了一則致歉信，稱該預(yù)測(cè)是基于我國(guó)宏觀經(jīng)濟(jì)、化工行業(yè)不會(huì)發(fā)生重大變動(dòng)的假設(shè)下判斷的，然而2012年受國(guó)內(nèi)產(chǎn)能過剩等多重不利因素的影響，假設(shè)的條件發(fā)生了變化故無(wú)法實(shí)現(xiàn)預(yù)測(cè)的目標(biāo)。