國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見

國發(fā)〔2014〕14號

各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

兼并重組是企業(yè)加強資源整合、實現(xiàn)快速發(fā)展、提高競爭力的有效措施，是化解產能嚴重過剩矛盾、調整優(yōu)化產業(yè)結構、提高發(fā)展質量效益的重要途徑。近年來，我國企業(yè)兼并重組步伐加快，但仍面臨審批多、融資難、負擔重、服務體系不健全、體制機制不完善、跨地區(qū)跨所有制兼并重組困難等問題。為深入貫徹黨的十八大和十八屆二中、三中全會精神，認真落實黨中央和國務院的決策部署，營造良好的市場環(huán)境，充分發(fā)揮企業(yè)在兼并重組中的主體作用，現(xiàn)提出以下意見：

一、主要目標和基本原則

(一)主要目標。

1.體制機制進一步完善。企業(yè)兼并重組相關行政審批事項逐步減少，審批效率不斷提高，有利于企業(yè)兼并重組的市場體系進一步完善，市場壁壘逐步消除。

2.政策環(huán)境更加優(yōu)化。有利于企業(yè)兼并重組的金融、財稅、土地、職工安置等政策進一步完善，企業(yè)兼并重組融資難、負擔重等問題逐步得到解決，兼并重組服務體系不斷健全。

3.企業(yè)兼并重組取得新成效。兼并重組活動日趨活躍，一批企業(yè)通過兼并重組煥發(fā)活力，有的成長為具有國際競爭力的大企業(yè)大集團，產業(yè)競爭力進一步增強，資源配置效率顯著提高，過剩產能得到化解，產業(yè)結構持續(xù)優(yōu)化。

(二)基本原則。

1.尊重企業(yè)主體地位。有效調動企業(yè)積極性，由企業(yè)自主決策、自愿參與兼并重組，堅持市場化運作，避免違背企業(yè)意愿的“拉郎配”。

2.發(fā)揮市場機制作用。發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，加快建立公平開放透明的市場規(guī)則，消除企業(yè)兼并重組的體制機制障礙，完善統(tǒng)一開放、競爭有序的市場體系。

3.改善政府的管理和服務。取消限制企業(yè)兼并重組和增加企業(yè)兼并重組負擔的不合理規(guī)定，解決企業(yè)兼并重組面臨的突出問題，引導和激勵各種所有制企業(yè)自主、自愿參與兼并重組。

二、加快推進審批制度改革

(三)取消下放部分審批事項。系統(tǒng)梳理企業(yè)兼并重組涉及的審批事項，縮小審批范圍，對市場機制能有效調節(jié)的事項，取消相關審批。取消上市公司收購報告書事前審核，強化事后問責。取消上市公司重大資產購買、出售、置換行為審批(構成借殼上市的除外)。對上市公司要約收購義務豁免的部分情形，取消審批。地方國有股東所持上市公司股份的轉讓，下放地方政府審批。

(四)簡化審批程序。優(yōu)化企業(yè)兼并重組相關審批流程，推行并聯(lián)式審批，避免互為前置條件。實行上市公司并購重組分類審核，對符合條件的企業(yè)兼并重組實行快速審核或豁免審核。簡化海外并購的外匯管理，改革外匯登記要求，進一步促進投資便利化。優(yōu)化國內企業(yè)境外收購的事前信息報告確認程序，加快辦理相關核準手續(xù)。提高經營者集中反壟斷審查效率。企業(yè)兼并重組涉及的生產許可、工商登記、資產權屬證明等變更手續(xù)，從簡限時辦理。

三、改善金融服務

(五)優(yōu)化信貸融資服務。引導商業(yè)銀行在風險可控的前提下積極穩(wěn)妥開展并購貸款業(yè)務。推動商業(yè)銀行對兼并重組企業(yè)實行綜合授信，改善對企業(yè)兼并重組的信貸服務。

(六)發(fā)揮資本市場作用。符合條件的企業(yè)可以通過發(fā)行股票、企業(yè)債券、非金融企業(yè)債務融資工具、可轉換債券等方式融資。允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉換債券作為兼并重組支付方式，研究推進定向權證等作為支付方式。鼓勵證券公司開展兼并重組融資業(yè)務，各類財務投資主體可以通過設立股權投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產業(yè)投資基金、并購基金等形式參與兼并重組。對上市公司發(fā)行股份實施兼并事項，不設發(fā)行數(shù)量下限，兼并非關聯(lián)企業(yè)不再強制要求作出業(yè)績承諾。非上市公眾公司兼并重組，不實施全面要約收購制度。改革上市公司兼并重組的股份定價機制，增加定價彈性。非上市公眾公司兼并重組，允許實行股份協(xié)商定價。

四、落實和完善財稅政策

(七)完善企業(yè)所得稅、土地增值稅政策。修訂完善兼并重組企業(yè)所得稅特殊性稅務處理的政策，降低收購股權(資產)占被收購企業(yè)全部股權(資產)的比例限制，擴大特殊性稅務處理政策的適用范圍。抓緊研究完善非貨幣性資產投資交易的企業(yè)所得稅、企業(yè)改制重組涉及的土地增值稅等相關政策。

(八)落實增值稅、營業(yè)稅等政策。企業(yè)通過合并、分立、出售、置換等方式，轉讓全部或者部分實物資產以及與其相關聯(lián)的債權、債務和勞動力的，不屬于增值稅和營業(yè)稅征收范圍，不應視同銷售而征收增值稅和營業(yè)稅。稅務部門要加強跟蹤管理，企業(yè)兼并重組工作牽頭部門要積極協(xié)助財稅部門做好相關稅收政策的落實。

(九)加大財政資金投入。中央財政適當增加工業(yè)轉型升級資金規(guī)模，引導實施兼并重組的企業(yè)轉型升級。利用現(xiàn)有中央財政關閉小企業(yè)資金渠道，調整使用范圍，幫助實施兼并重組的企業(yè)安置職工、轉型轉產。加大對企業(yè)兼并重組公共服務的投入力度。各地要安排資金，按照行政職責，解決本地區(qū)企業(yè)兼并重組工作中的突出問題。

(十)進一步發(fā)揮國有資本經營預算資金的作用。根據(jù)企業(yè)兼并重組的方向、重點和目標，合理安排國有資本經營預算資金引導國有企業(yè)實施兼并重組、做優(yōu)做強，研究完善相關管理制度，提高資金使用效率。

五、完善土地管理和職工安置政策

(十一)完善土地使用政策。政府土地儲備機構有償收回企業(yè)因兼并重組而退出的土地，按規(guī)定支付給企業(yè)的土地補償費可以用于企業(yè)安置職工、償還債務等支出。企業(yè)兼并重組中涉及因實施城市規(guī)劃需要搬遷的工業(yè)項目，在符合城鄉(xiāng)規(guī)劃及國家產業(yè)政策的條件下，市縣國土資源管理部門經審核并報同級人民政府批準，可收回原國有土地使用權，并以協(xié)議出讓或租賃方式為原土地使用權人重新安排工業(yè)用地。企業(yè)兼并重組涉及土地轉讓、改變用途的，國土資源、住房城鄉(xiāng)建設部門要依法依規(guī)加快辦理相關用地和規(guī)劃手續(xù)。

(十二)進一步做好職工安置工作。落實完善兼并重組職工安置政策。實施兼并重組的企業(yè)要按照國家有關法律法規(guī)及政策規(guī)定，做好職工安置工作，妥善處理職工勞動關系。地方各級人民政府要進一步落實促進職工再就業(yè)政策，做好職工社會保險關系轉移接續(xù)，保障職工合法權益。對采取有效措施穩(wěn)定職工隊伍的企業(yè)給予穩(wěn)定崗位補貼，所需資金從失業(yè)保險基金中列支。

六、加強產業(yè)政策引導

(十三)發(fā)揮產業(yè)政策作用。提高節(jié)能、環(huán)保、質量、安全等標準，規(guī)范行業(yè)準入，形成倒逼機制，引導企業(yè)兼并重組。支持企業(yè)通過兼并重組壓縮過剩產能、淘汰落后產能、促進轉型轉產。產能嚴重過剩行業(yè)項目建設，須制定產能置換方案，實施等量或減量置換。

(十四)鼓勵優(yōu)強企業(yè)兼并重組。推動優(yōu)勢企業(yè)強強聯(lián)合、實施戰(zhàn)略性重組，帶動中小企業(yè)“專精特新”發(fā)展，形成優(yōu)強企業(yè)主導、大中小企業(yè)協(xié)調發(fā)展的產業(yè)格局。

(十五)引導企業(yè)開展跨國并購。落實完善企業(yè)跨國并購的相關政策，鼓勵具備實力的企業(yè)開展跨國并購，在全球范圍內優(yōu)化資源配置。規(guī)范企業(yè)海外并購秩序，加強競爭合作，推動互利共贏。積極指導企業(yè)制定境外并購風險應對預案，防范債務風險。鼓勵外資參與我國企業(yè)兼并重組。

(十六)加強企業(yè)兼并重組后的整合。鼓勵企業(yè)通過兼并重組優(yōu)化資金、技術、人才等生產要素配置，實施業(yè)務流程再造和技術升級改造，加強管理創(chuàng)新，實現(xiàn)優(yōu)勢互補、做優(yōu)做強。

七、進一步加強服務和管理

(十七)推進服務體系建設。進一步完善企業(yè)兼并重組公共信息服務平臺，拓寬信息交流渠道。培育一批業(yè)務能力強、服務質量高的中介服務機構，提高關鍵領域、薄弱環(huán)節(jié)的服務能力，促進中介服務機構專業(yè)化、規(guī)范化發(fā)展。發(fā)揮行業(yè)協(xié)會在企業(yè)兼并重組中的重要作用。

(十八)建立統(tǒng)計監(jiān)測制度。加強企業(yè)兼并重組的統(tǒng)計信息工作，構建企業(yè)兼并重組統(tǒng)計指標體系，建立和完善統(tǒng)計調查、監(jiān)測分析和發(fā)布制度。整合行業(yè)協(xié)會、中介組織等信息資源，暢通統(tǒng)計信息渠道，為企業(yè)提供及時有效的信息服務。

(十九)規(guī)范企業(yè)兼并重組行為。嚴格依照有關法律法規(guī)和政策，保護職工、債權人和投資者的合法權益。完善國有產權轉讓有關規(guī)定，規(guī)范國有資產處置，防止國有資產流失。采取切實措施防止企業(yè)通過兼并重組逃廢銀行債務，依法維護金融債權，保障金融機構合法權益。在資本市場上，主板、中小板企業(yè)兼并重組構成借殼上市的，要符合首次公開發(fā)行條件。加強上市公司和非上市公眾公司信息披露，強化事中、事后監(jiān)管，嚴厲查處內幕交易等違法違規(guī)行為。加強外國投資者并購境內企業(yè)安全審查，維護國家安全。

八、健全企業(yè)兼并重組的體制機制

(二十)完善市場體系建設。深化要素配置市場化改革，進一步完善多層次資本市場體系。加快建立現(xiàn)代企業(yè)產權制度，促進產權順暢流轉。加強反壟斷和反不正當競爭執(zhí)法，規(guī)范市場競爭秩序，加強市場監(jiān)管，促進公平競爭和優(yōu)勝劣汰。行政機關和法律法規(guī)授權的具有管理公共事務職責的組織，應嚴格遵守反壟斷法，不得濫用行政權力排除和限制競爭。

(二十一)消除跨地區(qū)兼并重組障礙。清理市場分割、地區(qū)封鎖等限制，加強專項監(jiān)督檢查，落實責任追究制度。加大一般性轉移支付力度，平衡地區(qū)間利益關系。落實跨地區(qū)機構企業(yè)所得稅分配政策，協(xié)調解決企業(yè)兼并重組跨地區(qū)利益分享問題，解決跨地區(qū)被兼并企業(yè)的統(tǒng)計歸屬問題。

(二十二)放寬民營資本市場準入。向民營資本開放非明確禁止進入的行業(yè)和領域。推動企業(yè)股份制改造，發(fā)展混合所有制經濟，支持國有企業(yè)母公司通過出讓股份、增資擴股、合資合作引入民營資本。加快壟斷行業(yè)改革，向民營資本開放壟斷行業(yè)的競爭性業(yè)務領域。優(yōu)勢企業(yè)不得利用壟斷力量限制民營企業(yè)參與市場競爭。

(二十三)深化國有企業(yè)改革。深入推進國有企業(yè)產權多元化改革，完善公司治理結構。改革國有企業(yè)負責人任免、評價、激勵和約束機制，完善國有企業(yè)兼并重組考核評價體系。加大國有企業(yè)內部資源整合力度，推動國有資本更多投向關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域。

九、切實抓好組織實施

(二十四)進一步加大統(tǒng)籌協(xié)調力度。充分發(fā)揮企業(yè)兼并重組工作部際協(xié)調小組的作用，解決跨地區(qū)跨所有制企業(yè)兼并重組和跨國并購中的重大問題，做好重大部署的落實，組織開展政策執(zhí)行情況評估和監(jiān)督檢查。各有關部門要按照職責分工抓緊制定出臺配套政策措施，加強協(xié)調配合，完善工作機制，扎實推進各項工作。

(二十五)切實加強組織領導。各地區(qū)要按照本意見要求，結合當?shù)貙嶋H抓緊制定優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的具體方案，建立健全協(xié)調機制和服務體系，積極協(xié)調解決本地區(qū)企業(yè)兼并重組中遇到的問題，確保各項政策措施落到實處，有關重大事項及時報告企業(yè)兼并重組工作部際協(xié)調小組。

國務院

2014年3月7日