停牌兩個月后，世界最大的兩家軌道交通裝備制造商終于在2014年的最后一天復(fù)牌交易，兩家公司醞釀了幾個月的合并計劃，也隨之出爐。

昨日晚間，南北車雙雙發(fā)布公告稱，董事會審議通過了合并方案，技術(shù)上采取中國南車[0.00%資金研報]換股吸收合并中國北車[0.00%資金研報]的方式。合并后的新公司名為“中國中車股份有限公司”，簡稱“中國中車”。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在中國高鐵日益引發(fā)國際矚目的情況下，南北車合并將避免海外惡性競爭，助力中國高鐵“整裝出海”。但整合也將面臨重重困難，在兩家公司發(fā)布的公告中，“對等合并”是關(guān)鍵詞，意味著不以任何一方為主導(dǎo)，兩家公司在實質(zhì)業(yè)務(wù)整合和人事調(diào)整方面的博弈仍將繼續(xù)。

南車換股吸收合并北車

10月27日，中國南車、中國北車發(fā)布公告稱，因擬籌劃重大事項，經(jīng)申請，公司股票開始停牌。當(dāng)時，《第一財經(jīng)日報》就曾報道稱，合并一事由國務(wù)院要求推進，并由國務(wù)委員王勇負(fù)責(zé)督辦，組織制定實施方案。

兩個月后，合并方案最終出爐，并且在上市公司層面采取了中國南車吸收合并中國北車的方式。

即中國南車向中國北車全體A股換股股東發(fā)行中國南車A股股票、向中國北車全體H股換股股東發(fā)行中國南車H股股票，并且擬發(fā)行的A股股票將申請在上海證券交易所上市流通，擬發(fā)行的H股股票將申請在香港聯(lián)合交易所有限公司上市流通，中國北車的A股股票和H股股票相應(yīng)予以注銷。

合并后的新公司中文名稱為“中國中車股份有限公司”，中文簡稱為“中國中車”，英文名稱為“CRRCCorporationLimited”，英文簡稱為“CRRC”，將同時承繼及承接中國南車與中國北車的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

具體來看，此次合并的換股比例為1：1.10，即每1股中國北車A股股票可以換取1.10股中國南車將發(fā)行的中國南車A股股票，每1股中國北車H股股票可以換取1.10股中國南車將發(fā)行的中國南車H股股票。

中國南車和中國北車都將賦予異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)。其中，中國南車為每股人民幣5.63元支付的現(xiàn)金對價，中國北車為每股人民幣5.92元支付的現(xiàn)金對價。

10月底兩家公司停牌前，中國北車收報6.45元，中國南車收報5.8元，而截至停牌前，中國南車、中國北車A、H股總市值分別為800.40億元、159.69億港元和793.35億元、156.39億港元。

不過，此次合并方案，尚需獲得中國南車和中國北車各自的股東大會、A股類別股東會和H股類別股東會審議通過，以及國務(wù)院國資委、中國證監(jiān)會、香港證監(jiān)會、香港聯(lián)交所、商務(wù)部、境外反壟斷審查機構(gòu)等有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

如果能夠順利合并，“中車”巨無霸也將呼之欲出。

德國軌道交通權(quán)威機構(gòu)出版的《世界鐵路技術(shù)裝備市場》顯示，目前全球軌道交通裝備市場中，中國北車和中國南車分居前兩位。其后分別為加拿大龐巴迪、德國西門子、法國阿爾斯通、美國GE和日本川崎。中國兩家合計銷售收入幾乎相當(dāng)于這5家企業(yè)的總和。

新公司的體量將極為驚人。2013年，南北車兩家上市公司合計銷售收入超過1490億元。南北車有關(guān)人士也表示，合并就是雙方強強聯(lián)手，加快建設(shè)成為具有國際競爭力的世界一流企業(yè)，推動中國高端裝備制造進一步走向世界。

合并容易整合難

對于南北車合并的影響，記者咨詢多位分析師，總體評價積極。首先，合并將避免南北車海外市場的惡性競爭，加快高鐵過剩產(chǎn)能的輸出；其次，合并將增強對上下游的議價能力；再次，兩家公司研發(fā)經(jīng)費及財務(wù)費用等合二為一也將帶來效率的提升。不過，合并后也可能帶來管理效率降低，南北車獨立品牌優(yōu)勢弱化。

“合力走出去”一直被視為推動南北車合并的一大重要因素。當(dāng)前，以高鐵為代表的中國鐵路面臨“走出去”的歷史機遇期。中國目前正與俄羅斯、蒙古、印度、泰國等多國商談鐵路合作，并積極參與推動中老、中巴、中東歐、中吉烏及美國西部快線高鐵等鐵路合作項目。

“在這個關(guān)鍵時期，南北車的合并正是順勢而為。合并有利于減少惡性競爭，推動技術(shù)進步，打造"走出去"合力，加快中國高鐵"走出去"步伐。”同濟大學(xué)軌道交通研究院研究員孫章說。

據(jù)本報記者了解，此次南北車合并背后的導(dǎo)火索，是兩家公司在海外市場競相壓價的“惡性競爭”。如果合并能夠完成，將有利于以統(tǒng)一的海外市場策略、統(tǒng)一的品牌形象參與國際競爭。

海通證券分析師龍華更是在其研報中預(yù)計，若合并成真，將帶來南北車在國內(nèi)和國際市場談判地位的大幅提升，證券市場將給予其壟斷性溢價，“估計兩車因此毛利率和出口成功概率將明顯提升，二級市場估值也將獲得20%~30%以上的提升。”

不過，要想將兩家企業(yè)進行很好的整合，也并非易事。由于涉及上千億的資產(chǎn)更迭、人員處置安排，所需經(jīng)過的程序都會非常繁復(fù)。