此前，本報連續(xù)報道的行業(yè)排頭兵企業(yè)相繼遭遇“合資變局”的事件，引發(fā)了業(yè)界高度關(guān)注。近日，順特電氣有限公司（以下簡稱順特電氣）的“外賣案”著實又讓業(yè)內(nèi)人士擔(dān)憂起來。 9月8日，在中國機械工業(yè)聯(lián)合會重大裝備辦公室里，談及順特電氣將被其東家萬家樂（該上市公司實際控股者為廣州三新實業(yè)有限公司）溢價外賣一事，該項目評估專家組成員、重大裝備辦處長呼淑清情緒激動：“扶持一個跑一個，如果輕易賣掉，國家重新扶持一個干變品牌仍需若干年時間?！? 在這位老“機械人”看來，國家花了20多年時間培育起來的“順特”已發(fā)展為國內(nèi)第一的世界知名品牌，產(chǎn)品應(yīng)用于三峽工程、秦山核電站等若干重大工程，得到的不僅是國內(nèi)外大份額市場，更是用戶對國產(chǎn)干式變壓器品牌的信任與認可，這也是相關(guān)部門對國產(chǎn)品牌大力扶持的結(jié)果。作為行業(yè)排頭兵企業(yè)，“順特”被外賣給國內(nèi)干變行業(yè)造成的損失不可估量。 呼淑清觀點鮮明：順特電氣不缺技術(shù)，也不缺市場，面臨的困境僅僅是資金短缺，此合資對中方意義不大。要解決企業(yè)資金短缺困難，應(yīng)繼續(xù)尋求與國內(nèi)企業(yè)合作，并予以潛在的投資方公平機會。也有專家表示，“順特”外賣意味著國家重大工程對特種干式變壓器的需求在一定程度上將受制于人，存在產(chǎn)業(yè)安全隱患。 合資“初衷” 始建于1988年的順特電氣有限公司（原順德特種變壓器廠），目前是民營控股上市公司廣東萬家樂股份有限公司的全資子公司，是我國干式變壓器行業(yè)的排頭兵企業(yè)。日前，受母公司不良債務(wù)影響，資金瓶頸成為制約該企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵因素。 2007年6月1日，ST萬家樂發(fā)布公告披露，其控股子公司順特電氣與阿?，m輸配電控股公司合資組建順特阿?，m電氣有限公司。 因順特電氣的排頭兵地位，兩者的合資受到行業(yè)高度關(guān)注。相關(guān)部門專門組織專家評估組到企業(yè)進行調(diào)研。作為評估組成員，呼淑清的調(diào)研感受很出乎記者的意料：“企業(yè)運行得相當(dāng)好?！? 運行得好為什么還要賣呢？ 據(jù)順特電氣內(nèi)部人士透露，該企業(yè)的實際東家廣州三新急于在資本市場上套現(xiàn)獲利，決定賣掉其核心優(yōu)勢資產(chǎn)順特電氣，而原順特電氣制造廠原有的絕大多數(shù)員工及相關(guān)負責(zé)人并不愿意賣。 有消息說，愿意促成此買賣的還有一個人，即順特電氣的財務(wù)總監(jiān)劉燕。上述順特電氣人士對此解釋說：“劉燕贊同賣的初衷很簡單，就是想由此獲得資金支持企業(yè)的技改項目?！? 殊不知，這種愿望似乎過于單純。該人士表示，“即使合同簽訂，股權(quán)也不能立刻流通，‘變現(xiàn)’至少需要3年，而3年后企業(yè)則由阿?，m說了算（合同詳情見下文），到時候品牌都保不住了，技改更是奢望。” 記者近日從國家發(fā)改委相關(guān)部門獲悉，截至目前，該項目仍在報批中。 為什么是阿海琺？ 如果順特電氣不缺技術(shù)，也不缺市場，面臨的困境僅僅是資金短缺問題，那么，國內(nèi)“購買者”資金也很充足，為什么非要靚女外嫁給阿海琺呢？ 據(jù)熟知此事的專家講，此前，對順特電氣感興趣的國內(nèi)企業(yè)不在少數(shù)。早在2004年，順特電氣控股股東廣州三新就曾與西安電力機械制造公司進行了長達半年的有關(guān)西電、順特電氣戰(zhàn)略重組談判，并就重組方案向國資委做過專題匯報，但最終未能成功。 在變壓器同行中，正泰、許繼等企業(yè)都曾先后與企業(yè)接觸過，也均無下文。 據(jù)順特電氣內(nèi)部人士透露，作為原材料供應(yīng)商，五礦集團去年下半年以來就頻繁與企業(yè)接觸，但目前已基本被拒絕。近日，寶鋼也有初步接觸，目前尚無說法。 知情人士告訴記者，多家企業(yè)談判未果的主要原因是，國內(nèi)同行企業(yè)普遍認為，“順特”商標(biāo)作價3.65億元被高估。而阿海琺卻樂意貴買，于是兩者一拍即合。 阿海琺公司是除ABB與西門子之外的全球電工行業(yè)排名第三的世界500強企業(yè)，業(yè)務(wù)遍及核電到輸電的各個領(lǐng)域，為電力生產(chǎn)及輸配電提供解決方案，在43個國家開展制造和生產(chǎn)業(yè)務(wù)，在100個國家擁有市場和銷售網(wǎng)絡(luò)。 按理說，企業(yè)被貴賣是好事。關(guān)鍵是阿?，m為何愿意做這個冤大頭？ 專家分析認為，阿?，m買順特電氣是出于完善產(chǎn)業(yè)鏈的戰(zhàn)略考慮，買企業(yè)的同時買到了干變行業(yè)最先進的技術(shù)，填補了阿?，m在該系產(chǎn)品的空白。同時，還可占有順特電氣國內(nèi)外大量的市場份額。 有數(shù)據(jù)顯示，順特電氣每年出口阿聯(lián)酋迪拜市場的產(chǎn)品銷售額就高達10億元。而順特電氣又是阿?，m在該市場最大的競爭對手。合資后，順特電氣很可能會丟掉這個主要市場。 事實上，對于阿海琺而言，最大的吸引力不只于此，還包括合同方面的“有利條款”。 合同“內(nèi)幕” 萬家樂股份有限公司去年三季度曾發(fā)布公告：其控股子公司順特電氣與阿海琺于2007年5月30日簽訂了《順特電氣有限公司和阿?，m之間的合資合同》，約定由順特電氣與阿海琺合資組建順特阿?，m電氣有限公司。合資公司的期限為成立之日起50年，合資雙方可根據(jù)合同約定對合同進行修改，延長期限。 合資議案明確表明：合資公司投資總額人民幣20億元，注冊資本14.9億元。其中，阿?，m以等值于人民幣7.45億元的可自由兌換貨幣出資，占合資公司50%的股份；順特電氣以截至2006年12月31日評估并由投資雙方確認的資產(chǎn)凈值和“順特”商標(biāo)共計7.45億元出資（涵蓋順特電氣所有業(yè)務(wù)的經(jīng)營性資產(chǎn)凈值作價3.8億元；作為出資資產(chǎn)的溢價，“順特”商標(biāo)作價3.65億元），占合資公司50%的股份。 但凡瀏覽過該合同的人都可推算出：阿海琺“貴買”順特電氣的理由相當(dāng)充分———兩年后就可獲得合資公司的實際控股權(quán)。 合同約定：2009年12月31日之前，順特方面有權(quán)最多任命董事會4名董事和董事長，其中包括1名獨立董事，而阿?，m最多任命兩名董事。但兩年后，阿?，m則有權(quán)最多任命董事會4名董事和董事長，順特方面有權(quán)最多任命董事會兩名董事；在股權(quán)期權(quán)方面，阿海琺有權(quán)要求順特方面向阿?，m出售其股權(quán)，出售的條款和條件由雙方協(xié)議（阿?，m該期權(quán)被稱為“增持買入期權(quán)”）。 證券分析人士認為，這意味著從2010年開始，合資公司的控股權(quán)將轉(zhuǎn)移至阿海琺。 按合同的股比，雙方各占50%的股份，也就是應(yīng)當(dāng)享有平等的權(quán)益。而萬家樂為什么在50年的合資期限中只甘愿“管”兩年？這顯然不是一樁對等的買賣。 據(jù)知情人士透露，萬家樂表面“貴賣”了順特電氣，實則在股權(quán)控制上做出讓步，這正合阿海琺之意，兩者的合資是明修棧道，暗渡陳倉。 萬家樂方面，其高價出賣“順特”資產(chǎn)嚇跑了國內(nèi)購買者，順利賣給阿?，m，進而借合資利好推動市值提升，順利套現(xiàn)脫身。同時，在合同約定兩年的股權(quán)變更期限中，其可以順利實現(xiàn)在順德投資建設(shè)發(fā)電廠的項目。 阿?，m方面，貌似做了虧本買賣，實則為其大舉進軍中國干式變壓器市場做足了功課。顯然，兩者實現(xiàn)了“雙贏”。 產(chǎn)業(yè)安全“威脅說” 一石激起千層浪。作為國內(nèi)干式變壓器的排頭兵企業(yè)，順特電氣是否可以如此被一賣了之引發(fā)了行業(yè)關(guān)于產(chǎn)業(yè)安全的大討論。 參與該項目評估的專家強調(diào)，順特電氣與阿?，m合資并在阿海琺取得控股權(quán)后，企業(yè)性質(zhì)將發(fā)生質(zhì)變，企業(yè)產(chǎn)品研發(fā)、經(jīng)營銷售、技術(shù)服務(wù)等均由外方控制，真正意義上的順特電氣已不存在。 當(dāng)初，解決資金瓶頸的目的是為了順特電氣更好發(fā)展，但合資結(jié)果實際背離初衷，國家重大工程對特種干式變壓器的需求在一定程度上也將受制于人，存在產(chǎn)業(yè)安全隱患。 中國電器工業(yè)協(xié)會、中國駐迪拜總領(lǐng)事館經(jīng)濟商務(wù)室、中國駐阿聯(lián)酋大使館經(jīng)濟商務(wù)參贊處紛紛發(fā)文給相關(guān)審批部門，一致認為：該合資給國內(nèi)干式變壓器產(chǎn)業(yè)安全造成嚴(yán)重威脅，呼吁給國內(nèi)購買者同等競爭的機會。 中國聯(lián)合工程公司的評估專家強調(diào)：企業(yè)合資后，將可能削弱我國干式變壓器行業(yè)企業(yè)的自主創(chuàng)新能力，影響行業(yè)技術(shù)的快速發(fā)展，國內(nèi)重大工程對特種干變的需求將可能受制于人。同時，合同的條款未堅持平等對待原則，對不符合公平、對等原則的合同條款應(yīng)予以修改。由此建議，合資公司成立后，若出現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營方式、股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，必須按規(guī)定程序獲得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)。 中國電器工業(yè)協(xié)會變壓器分會建議：相關(guān)部門應(yīng)從國家經(jīng)濟安全角度考慮，審慎決定順特電氣的處置事宜。針對順特電氣所面臨的資金困難，國內(nèi)部分企業(yè)可以多種方式予以解決。 順特電氣內(nèi)部人士告訴記者，從干變行業(yè)特點來看，原材料成本約占企業(yè)產(chǎn)品成本的60%，受原材料價格大幅上漲影響，成本大幅增加是企業(yè)當(dāng)前面臨的重要問題。因此，企業(yè)內(nèi)部人士更期望把自己“賣”給五礦或?qū)氫撨@樣的原材料供應(yīng)企業(yè)。