“新三板現(xiàn)在廣受關(guān)注，它和并購也天然的聯(lián)系在一起”，民生證券研究院執(zhí)行院長(zhǎng)管清友近日表示，新三板企業(yè)在并購重組方面，從“獵物”到“獵人”的轉(zhuǎn)變條件已經(jīng)初步具備。

2009年至今中國(guó)并購呈現(xiàn)出高增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)，據(jù)清科報(bào)告顯示，2015年前三季度中國(guó)上市公司國(guó)內(nèi)并購發(fā)生1261起，完成的交易金額達(dá)502.54億美元；海外并購?fù)瓿?13起，涉及交易金額106.64億美元；外資并購達(dá)18起，交易金額共計(jì)18.04億美元。

管清友談到對(duì)于目前經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型也專注于對(duì)傳統(tǒng)產(chǎn)能的改造，并購重組確實(shí)是比較有效的手段，隨著供給側(cè)改革的提出，相關(guān)的部門在落實(shí)的時(shí)候也都強(qiáng)調(diào)并購重組是改造傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的重要方式。

“中國(guó)第四輪并購浪潮正在興起，在‘一帶一路’戰(zhàn)略催化下有可能成為國(guó)有企業(yè)與民營(yíng)企業(yè)共同參與的一次全民狂歡。”管清友表示，并購的新特點(diǎn)也在顯現(xiàn)，從以往的國(guó)內(nèi)并購為主逐步轉(zhuǎn)向“國(guó)內(nèi)+跨境”雙輪驅(qū)動(dòng)；并購的重點(diǎn)行業(yè)逐步從高科技、消費(fèi)品等向多元化轉(zhuǎn)變；而國(guó)企民企角色也在發(fā)生轉(zhuǎn)變，未來將是“國(guó)企民企大合唱”。

并購浪潮興起

新三板企業(yè)的并購重組也在如火如荼的展開。據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，截至12月14日，2015年新三板企業(yè)主動(dòng)實(shí)施并已完成并購事件達(dá)到248件，而去年全年實(shí)施完成主動(dòng)并購事件僅為14件。而同期以新三板企業(yè)作為標(biāo)的且已完成并購事件為225件。繼今年6月九鼎投資斥資41億元控股收購中江地產(chǎn)后，和君商學(xué)再次宣布將以14億元的代價(jià)取得上市公司匯冠股份的控制權(quán)。新三板企業(yè)主動(dòng)并購已經(jīng)實(shí)現(xiàn)逆襲，而新三板市場(chǎng)也被更多人關(guān)注，并購事件愈演愈烈。

今年新三板發(fā)生的控制權(quán)變更的并購事件遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過去年，多半新三板企業(yè)主動(dòng)出擊，主動(dòng)并購的事件有169件，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過被動(dòng)并購的情況。

從規(guī)模上來講應(yīng)該是個(gè)逆襲，無論我們看九鼎的案例還是和君，應(yīng)該說都是新三板企業(yè)逆襲A股公司的案例。

“融資的便利化，掛牌的相對(duì)確定性給整個(gè)并購市場(chǎng)帶來了機(jī)會(huì)，也給企業(yè)家精神的釋放提供了動(dòng)力。”管清友表示，新三板市場(chǎng)的市場(chǎng)化和政策靈活性更有利于并購開展。他具體解釋稱，在收購方面，A股上市公司收購股權(quán)超過30%則需發(fā)起要約收購，而新三板掛牌公司則不強(qiáng)制全面要約收購，而是尊重公司的意愿和公司的章程準(zhǔn)則，由股東大會(huì)來表決是否要全面要約收購。

若涉及重組，新三板企業(yè)在發(fā)行股份購買資產(chǎn)時(shí)，其發(fā)行股份價(jià)格是全面協(xié)商定價(jià)，定價(jià)由財(cái)務(wù)顧問出具相應(yīng)估值報(bào)告，無論采用何種估值體系均可協(xié)商，打破了A股上市公司必須采取某個(gè)基準(zhǔn)日前N個(gè)交易日均價(jià)的90%這類半市場(chǎng)化的定價(jià)準(zhǔn)則。

東吳證券高級(jí)經(jīng)濟(jì)學(xué)家黃琳表示，除了新三板自身的政策和市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)外，近期主板市場(chǎng)也在逐漸回暖，市場(chǎng)資金更為充裕，新三板企業(yè)更容易獲得融資。而新三板經(jīng)過了幾年發(fā)展后，企業(yè)也在做大做強(qiáng)，自有資金量有所增長(zhǎng)，這都使得其有余力開展主動(dòng)并購活動(dòng)。

并購強(qiáng)化三板企業(yè)估值

對(duì)新三板市場(chǎng)來說，一方面，企業(yè)通過新三板市場(chǎng)掛牌輔導(dǎo)后公司治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)規(guī)范程度都要比其他普通企業(yè)好，并購重組成本較低，而且新三板市場(chǎng)彌補(bǔ)了各大公司尋找并購標(biāo)的信息渠道空缺，自然吸引上市公司及各類投資機(jī)構(gòu)的關(guān)注。

另一方面，企業(yè)掛牌后具備了一定的資金實(shí)力，有能力拓展產(chǎn)業(yè)鏈統(tǒng)籌并購，公司可以通過定增股份的方式實(shí)施收購，得到了一種低廉的收購支付方式，做市企業(yè)股票流動(dòng)性強(qiáng)，交易活躍，投資者對(duì)公司有較強(qiáng)的信心，就會(huì)比較踴躍的參與公司發(fā)行股份收購事項(xiàng)，企業(yè)登陸新三板市場(chǎng)后，為企業(yè)開展主動(dòng)并購提供了基礎(chǔ)和條件。

“目前新三板跟創(chuàng)業(yè)板相比，新三板半年報(bào)的業(yè)績(jī)其實(shí)是比創(chuàng)業(yè)板要好的，但是它的估值水平遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于創(chuàng)業(yè)板。”管清友談到，通過并購提升了上市公司的估值，也會(huì)提升新三板的估值水平。

管清友談到目前估值分化也為并購重組提供了非常好的交易機(jī)會(huì)，并購實(shí)際上是有利于實(shí)現(xiàn)低買高賣。目前整個(gè)資本市場(chǎng)中現(xiàn)在分化很嚴(yán)重，A股的估值偏高這樣實(shí)際上為一二級(jí)市場(chǎng)聯(lián)動(dòng)做并購重組提供了非常好的機(jī)會(huì)。

并購重組浪潮的到來也有望優(yōu)化新三板的估值體系結(jié)構(gòu)，后續(xù)進(jìn)一步探索多元化的并購融資工具更是充滿了想象空間。

由于人口結(jié)構(gòu)的變化，總需求的下降，這將成為了一個(gè)長(zhǎng)期趨勢(shì)。融資成本的下降也有利于推動(dòng)整個(gè)并購重組，無論是并購基金還是過橋融資，還是用優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債這些方式也給并購重組提供了非常好的工具。

并購基金或?qū)⒊蔀槔?/span>

上月24日，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)新聞發(fā)言人隋強(qiáng)表示，將豐富市場(chǎng)融資品種，發(fā)展適合中小微企業(yè)的債券品種，制訂發(fā)布“非公開發(fā)行債券業(yè)務(wù)細(xì)則”，實(shí)現(xiàn)掛牌公司非公開發(fā)行公司債。管清友表示，除了發(fā)行定向公司債，并購基金也將是未來新三板市場(chǎng)并購的一大利器。

管清友指出，如果上市公司獨(dú)立做并購，資金來源包括再融資、定向增發(fā)等，前后耗時(shí)一年左右，并購整合也需要3-5年，時(shí)間成本巨大。而并購基金能夠提供較高的資金杠桿，以并購基金形式收購，由其提供一攬子解決方案，有助于加速企業(yè)的并購進(jìn)程。

新暉資本的董事長(zhǎng)楊朝暉談到隨著經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整需要，對(duì)過剩產(chǎn)能的消除和新經(jīng)濟(jì)模式的發(fā)展都將使得并購市場(chǎng)需求巨大，后續(xù)的上市公司并購重組意愿增強(qiáng)，審批放寬，并購基金投資項(xiàng)目退出渠道成熟，控制權(quán)易主的可能性增加等因素都使得國(guó)內(nèi)并購重組市場(chǎng)環(huán)境逐漸成熟，未來市場(chǎng)廣闊，必將成為市場(chǎng)主流之一，企業(yè)通過并購實(shí)現(xiàn)快速增長(zhǎng)，而對(duì)于新三板市場(chǎng)來說，并購未來潛力巨大。

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