經(jīng)過近三個月的停牌等待后，華西能源昨日和今日連續(xù)披露公告，其重大資產(chǎn)重組事項又有了新的進展。觀察注意到，華西能源此次并購標的主要涉足石墨烯領(lǐng)域，后者還給出了“驚人”的業(yè)績承諾，3年凈利潤保底18億元。

業(yè)績承諾3年18億

今年4月22日，華西能源便發(fā)布了重大事項停牌公告，由于涉及重大資產(chǎn)重組事項該股停牌至今。昨日和今日，華西能源又接連發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進展暨繼續(xù)停牌公告》和《重大資產(chǎn)重組進展補充公告》，披露了更多關(guān)于此次資產(chǎn)重組的重要細節(jié)。

根據(jù)公告披露，華西能源此次重組并購標的公司為從事石墨烯產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高科技企業(yè)，系全球量產(chǎn)單層石墨烯的領(lǐng)先企業(yè)。目前，標的資產(chǎn)已具備了全球領(lǐng)先的石墨烯生產(chǎn)、應(yīng)用與銷售的能力。

觀察注意到，華西能源傳統(tǒng)主營業(yè)務(wù)為優(yōu)化節(jié)能型鍋爐和新能源綜合利用型鍋爐及其配套產(chǎn)品的設(shè)計、制造和銷售，主要產(chǎn)品包括高效節(jié)能鍋爐、潔凈燃煤鍋爐、環(huán)保鍋爐等，并不曾涉及石墨烯領(lǐng)域。自2011年上市以來，華西能源業(yè)績一直保持著較為穩(wěn)定的增長，2011年~2015年期間，凈利潤分別1.02億元、1.03億元、1.31億元、1.49億元和1.98億元，5年合計實現(xiàn)凈利潤6.83億元。

據(jù)悉，華西能源與標的資產(chǎn)股東簽署現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議，標的資產(chǎn)盡職調(diào)查結(jié)論必須全部符合多項條件，包括：標的資產(chǎn)已擁有100噸單層石墨烯生產(chǎn)線，且具備相應(yīng)的生產(chǎn)能力;標的資產(chǎn)擁有可信的銷售方案或意向訂單，具備完成業(yè)績承諾的能力與條件。

值得注意的是，盡管具體承諾凈利潤數(shù)根據(jù)最終簽署的盈利預(yù)測補償協(xié)議確定，但上述協(xié)議還要求標的交易方做出超高的業(yè)績承諾。交易對方承諾：標的公司2016年扣非后凈利潤不低于5億元，2016年、2017年及2018年三個完整會計年度扣非后凈利潤總額合計不低于18億元。毫無疑問，對于華西能源而言，18億元的凈利潤自然是一筆不可小覷的數(shù)字，相當(dāng)于該公司最近5年凈利潤之和的2.6倍之多。

股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整中

在停牌期間，華西能源眾多投資者都在憧憬重組方案的出爐，并猜測上市公司是否涉及借殼等情況。

對此，華西能源公告稱，截至日前，標的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)正在調(diào)整過程中，待股權(quán)結(jié)構(gòu)最終確認之后，再行披露控股股東情況。此外，此次重組方案初步協(xié)商為上市公司以現(xiàn)金方式收購標的公司部分股權(quán)，不涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，不涉及發(fā)行股份配套募集資金。待交易完成后，華西能源實際控制人仍為黎仁超，不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。

華西能源披露，此次重組并購標的公司實際控制人為張博增博士，曾受聘為美國奧本大學(xué)機械與材料工程學(xué)院任正教授，終身教授及研究生辦主任;英國劍橋大學(xué)丘吉爾學(xué)院擔(dān)任海外院士;被美國國家自然基金支持的復(fù)合材料研究中心邀請擔(dān)任中心主任等。

2015年，曾有媒體報道，在當(dāng)年的中國國際石墨烯創(chuàng)新大會上，Angstron的CEO及聯(lián)合創(chuàng)始人張博增介紹，Angstron將在全球范圍選擇合作伙伴，并授權(quán)使用其石墨烯生產(chǎn)工藝，創(chuàng)建一個全球性的“石墨烯產(chǎn)業(yè)生態(tài)系統(tǒng)”。據(jù)悉，Angstron是全球最大的石墨烯材料生產(chǎn)商和石墨烯應(yīng)用開拓者，該公司希望通過該項計劃的實施，促進石墨烯的全球產(chǎn)業(yè)化，使2016年全球石墨烯年產(chǎn)量提升到1000噸左右。

按照原計劃，華西能源將在7月24日前披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，但由于重組標的公司及其附屬公司主要經(jīng)營地點涉及中國大陸、臺灣地區(qū)和美國，中介機構(gòu)工作量較大，需要更多的時間對標的資產(chǎn)進行盡職調(diào)查等原因，此次交易方案的相關(guān)內(nèi)容和細節(jié)仍需要進一步商討、論證和完善。目前，此次交易存在重大不確定性，為保證資產(chǎn)購買繼續(xù)推進，華西能源股票仍需繼續(xù)停牌。根據(jù)深交所有關(guān)規(guī)定，華西能源預(yù)計最晚將于2016年10月25日前披露符合要求的重大資產(chǎn)重組預(yù)案(或報告書)并復(fù)牌。

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