本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

一、對外投資概述

1、為加快產(chǎn)業(yè)優(yōu)質(zhì)資源整合，進(jìn)一步加強與整車廠在新能源汽車業(yè)務(wù)的合作，促進(jìn)公司新能源汽車動力總成系統(tǒng)整體解決方案的推廣及銷售，中山大洋電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）將上海電驅(qū)動股份有限公司（以下簡稱“上海電驅(qū)動”）、北京佩特來電器有限公司（以下簡稱“北京佩特來”）、蕪湖杰諾瑞汽車電器系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“蕪湖杰諾瑞”）及大洋電機新動力科技有限公司（以下簡稱“大洋電機新動力”）四家控股子公司及其附屬子公司整合為大洋電機車輛事業(yè)集團(tuán)，本次大洋電機車輛事業(yè)集團(tuán)旗下上海電驅(qū)動于2018年1月28日與東風(fēng)實業(yè)有限公司（以下簡稱“東風(fēng)實業(yè)”）簽訂《上海電驅(qū)動與東風(fēng)實業(yè)合資經(jīng)營東洋電驅(qū)動系統(tǒng)有限公司合同》（以下簡稱“合資協(xié)議”），雙方共同出資設(shè)立合資公司“東洋電驅(qū)動系統(tǒng)有限公司”（暫定名，最終以工商登記為準(zhǔn)），合資公司注冊資本5,000萬元，其中上海電驅(qū)動出資3,000萬元，持股比例60%。

2、本次對外投資金額人民幣3,000萬元，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本次對外投資無需提交公司董事會、股東大會審批。

3、東風(fēng)實業(yè)有限公司與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、合作方基本情況

名稱：東風(fēng)實業(yè)有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：914203007283179089

類型：其他有限責(zé)任公司

注冊資本：10,000萬

法定代表人：羅元紅

住所：湖北省十堰市公園路95號

經(jīng)營范圍：汽車零部件制造；金屬結(jié)構(gòu)加工；汽車及配件、化工產(chǎn)品（不含危險品及國家限制規(guī)定經(jīng)營的化學(xué)品）的銷售；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口（但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）；汽車改裝；微型轎車、中型客車的生產(chǎn)；新能源汽車的制造及銷售；環(huán)保工程；企業(yè)管理咨詢（不含投資與資產(chǎn)管理）。（涉及許可經(jīng)營項目，應(yīng)取得相關(guān)部門許可后方可經(jīng)營）

東風(fēng)實業(yè)有限公司原系東風(fēng)汽車集團(tuán)有限公司的重要板塊，于2017年10月改制為混合所有制企業(yè)，控股股東為東風(fēng)（十堰）實業(yè)公司（持有東風(fēng)實業(yè)75%的股權(quán)），兩者均與公司及上海電驅(qū)動不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、投資標(biāo)的基本情況

公司名稱：東洋電驅(qū)動系統(tǒng)有限公司

公司所在地：湖北省十堰市茅箭區(qū)龍門二路胡家工業(yè)園。

注冊資本：5,000萬元

股東情況：上海電驅(qū)動持股60%，東風(fēng)實業(yè)持股40%，均以現(xiàn)金方式出資。

公司的經(jīng)營范圍為：節(jié)能與新能源汽車驅(qū)動電機、控制系統(tǒng)的制造及銷售；氫燃料電池、系統(tǒng)控制設(shè)備、零部件的制造及銷售；氫能源科技、系統(tǒng)控制技術(shù)、零部件的研發(fā)及咨詢；新能源開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)及技術(shù)咨詢；新能源車輛動力系統(tǒng)零部件及總成的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)咨詢及服務(wù)。

以上標(biāo)的公司的信息以最終工商登記的為準(zhǔn)。

四、合資協(xié)議主要內(nèi)容

1、合資公司注冊資本：人民幣5,000萬元。其中，上海電驅(qū)動以貨幣出資人民幣3,000萬元，占合資公司注冊資本的60%；東風(fēng)實業(yè)以貨幣出資人民幣2,000萬元，占合資公司注冊資本的40%。

2、合資公司經(jīng)營期限：30年

3、合資公司計劃實施項目

商用車牽引電驅(qū)動系統(tǒng)（電機+控制器+減速器或者變速箱）；乘用車牽引電驅(qū)動系統(tǒng)（電機+控制器+減速器或者變速箱）；氫燃料電池發(fā)動機系統(tǒng)；新能源汽車核心電器系統(tǒng)（VCU、高壓配電箱、DCDC等）。

4、項目產(chǎn)能規(guī)劃

項目預(yù)計五年內(nèi)分兩期共投資10億元，自2019年起三年達(dá)產(chǎn)，達(dá)產(chǎn)后計劃產(chǎn)能如下：

5、上海電驅(qū)動義務(wù)：協(xié)助合資公司進(jìn)行生產(chǎn)線規(guī)劃、供應(yīng)鏈體系建設(shè)及管理、客戶開發(fā)等。

6、東風(fēng)實業(yè)義務(wù)：協(xié)助合資公司進(jìn)行東風(fēng)汽車市場開拓，力爭在同等條件下優(yōu)先采購合資公司產(chǎn)品等。

7、合資公司治理：合資公司的董事會由5名董事組成，其中，上海電驅(qū)動有權(quán)委派3名，東風(fēng)實業(yè)有權(quán)委派2名。

四、本次投資對公司的影響

本次對外投資，將集合東風(fēng)實業(yè)與上海電驅(qū)動在各自業(yè)務(wù)方面的專長及市場優(yōu)勢，實現(xiàn)強強聯(lián)合，借助國家大力推廣新能源汽車業(yè)務(wù)的有利時機，共同研發(fā)、制造、銷售新能源汽車產(chǎn)品，向客戶提供新能源汽車動力總成系統(tǒng)整體解決方案，并積極開拓市場。

公司已開展整合上海電驅(qū)動、北京佩特來、蕪湖杰諾瑞及大洋電機新動力為大洋電機車輛事業(yè)集團(tuán)的工作，強化公司新能源汽車動力總成系統(tǒng)整體解決方案的綜合競爭力，提升公司的核心競爭優(yōu)勢。通過本次的合作，依托東風(fēng)集團(tuán)在汽車行業(yè)雄厚的平臺優(yōu)勢及東風(fēng)實業(yè)靈活的合作機制，充分發(fā)揮大洋電機車輛事業(yè)集團(tuán)新能源汽車動力總成系統(tǒng)整體解決方案的能力，公司將與東風(fēng)實業(yè)打造共贏、可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，進(jìn)一步整合行業(yè)優(yōu)質(zhì)資源，有利于大洋電機車輛事業(yè)集團(tuán)深化在東風(fēng)汽車集團(tuán)及其合作車企的相關(guān)業(yè)務(wù)，提高公司產(chǎn)品市場占有率。

本次投資的資金為上海電驅(qū)動自有資金，本次投資不會對公司財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

五、風(fēng)險提示

受新能源汽車行業(yè)政策、競爭格局等因素變化影響，上述合資公司未來業(yè)務(wù)的推進(jìn)存在一定的不確定性，相關(guān)的項目產(chǎn)能及規(guī)劃不代表業(yè)績承諾。敬請投資者關(guān)注投資風(fēng)險。

六、備查文件

《上海電驅(qū)動與東風(fēng)實業(yè)合資經(jīng)營東洋電驅(qū)動系統(tǒng)有限公司合同》。

特此公告。

中山大洋電機股份有限公司

董事會

2018年1月30日