曾溢價(jià)5倍重金收購(gòu)的“香餑餑”如今卻成“燙手山芋”，新能源汽車寒冬又波及一家上市公司。

12月5日晚間，江特電機(jī)(002176)發(fā)布公告，公司擬將全資子公司江蘇九龍汽車制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“九龍汽車”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給揚(yáng)州市江都區(qū)仙女基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“交易對(duì)方”），交易作價(jià)5.13億元。

尤為值得關(guān)注的是，公司預(yù)計(jì)本次出售股權(quán)將發(fā)生處置損失5.31億元，將導(dǎo)致公司2019年度業(yè)績(jī)出現(xiàn)較大虧損。

寧愿背負(fù)大額虧損也要出清股權(quán)，江特電機(jī)的決策頗有“壯士斷腕”的意味。

?溢價(jià)5倍收購(gòu)九龍汽車?

九龍汽車是一家集商用車、乘用車及相關(guān)關(guān)鍵零部件的研發(fā)、制造、銷售和服務(wù)于一體汽車制造企業(yè)，擁有九龍海獅、新能源汽車、九龍考斯特、艾菲等系列車型生產(chǎn)平臺(tái)。作為公司轉(zhuǎn)型鋰電新能源產(chǎn)業(yè)的重要載體，九龍汽車被寄予厚望。

回顧公司收購(gòu)九龍汽車100%股權(quán)歷史，分三步實(shí)施，累計(jì)支付對(duì)價(jià)29億元。第一次以現(xiàn)金9.55億元購(gòu)買九龍汽車32.62%的股權(quán)；第二次以現(xiàn)金5.35億元購(gòu)買九龍汽車18.38%的股權(quán)；第三次通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買剩余49%的股權(quán)，其中，以現(xiàn)金方式支付7.1億元，發(fā)行股份方式支付7.2億元。

當(dāng)時(shí)，九龍汽車凈資產(chǎn)賬面值4.85億元，100%股權(quán)評(píng)估值29.12億元，溢價(jià)高達(dá)500.51%。對(duì)應(yīng)高溢價(jià)，九龍汽車原股東也給予了較高的業(yè)績(jī)承諾：2015年度、2016年度、2017年度經(jīng)審計(jì)扣非后歸母凈利潤(rùn)分別不低于2億元、2.5億元和3億元，三年累計(jì)為7.5億元，市盈率近15倍。

九龍汽車并入合并報(bào)表不僅為公司帶來(lái)了可能的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，還給公司帶來(lái)了近11億元的大額商譽(yù)，而這筆商譽(yù)也成為公司2018年業(yè)績(jī)“爆雷”的關(guān)鍵。

?商譽(yù)減值曾致大額虧損?

九龍汽車并表以后，開始出現(xiàn)業(yè)績(jī)波動(dòng)。2015年，也就是并購(gòu)當(dāng)年，九龍汽車實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.5億元，以177.33%的完成率超額達(dá)成業(yè)績(jī)承諾；2016年，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.8億元，完成率僅為73.63%；2017年，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.3億元，完成率為76.31%。最終，三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7.7億元，踩線完成累計(jì)7.5億元的業(yè)績(jī)承諾，無(wú)需對(duì)上市公司進(jìn)行利潤(rùn)補(bǔ)償。

而剛過業(yè)績(jī)承諾期，九龍汽車便開啟了“變臉”模式。受宏觀經(jīng)濟(jì)和國(guó)際貿(mào)易形勢(shì)變化、外部融資環(huán)境趨緊、新能源汽車補(bǔ)貼資金延期發(fā)放等因素的影響，九龍汽車營(yíng)業(yè)收入大幅下降，凈利潤(rùn)出現(xiàn)虧損。2018年，九龍汽車凈利潤(rùn)為-1.2億元，同比下降157.98%，直接給公司帶來(lái)1.2億元虧損。

更為值得一提的是，因九龍汽車業(yè)績(jī)虧損，需對(duì)收購(gòu)股權(quán)產(chǎn)生的商譽(yù)計(jì)提減值損失，經(jīng)減值測(cè)試，公司2018年對(duì)九龍汽車商譽(yù)計(jì)提10.98億元減值準(zhǔn)備。

受此影響，公司2018年出現(xiàn)巨額虧損，凈利潤(rùn)為-17億元，同比下降746.40%。

?忍痛出清股權(quán)回歸優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)?

九龍汽車產(chǎn)品以新能源商用車為主，在新能源汽車產(chǎn)業(yè)整體發(fā)展趨緩的背景下，受資金及市場(chǎng)雙重壓力，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)低迷。

2019年年1-7月，九龍汽車營(yíng)業(yè)收入僅為2.7億元，尚不足去年收入的三分之一；凈利潤(rùn)為-1億元，上半年虧損幅度已達(dá)去年全年水平。九龍汽車近一年及一期繼續(xù)經(jīng)營(yíng)性虧損，預(yù)計(jì)未來(lái)幾年業(yè)績(jī)較難好轉(zhuǎn)。

公司表示，本次出售九龍汽車是基于公司未來(lái)產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃以及新能源汽車行業(yè)情況而做出的，出售股權(quán)能夠補(bǔ)充公司運(yùn)營(yíng)資金，改善公司現(xiàn)金流狀況；本次出售股權(quán)后，公司將退出汽車產(chǎn)業(yè)，聚焦電機(jī)和鋰鹽及其上游行業(yè)，發(fā)展自身優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)。

值得關(guān)注的是，根據(jù)評(píng)估報(bào)告，九龍汽車的評(píng)估值為16億元，而本次交易對(duì)價(jià)僅為5.13億元，可謂是清倉(cāng)大甩賣。公司表示，交易對(duì)方出于紓困目的收購(gòu)九龍汽車股權(quán)，并假定九龍汽車在不能持續(xù)經(jīng)營(yíng)狀態(tài)下變現(xiàn)相關(guān)資產(chǎn)價(jià)值確定本次成交價(jià)格。公司與交易對(duì)方約定，九龍汽車在本次股權(quán)交割日4年內(nèi)出現(xiàn)出售生產(chǎn)資質(zhì)產(chǎn)生的凈收益或再次轉(zhuǎn)讓股權(quán)產(chǎn)生的凈收益，雙方各占50%。

根據(jù)公司預(yù)計(jì)，本次出售股權(quán)將發(fā)生處置損失5.31億元，或?qū)?dǎo)致本年度業(yè)績(jī)出現(xiàn)較大虧損。若2019年公司繼續(xù)虧損，將被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示，進(jìn)入披星戴帽隊(duì)伍。