2009年10月14日上午，山東濰坊中級(jí)人民法院第七審判廳，阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司（下簡(jiǎn)稱特種紙公司）狀告公司第二大股東晨鳴紙業(yè)（000488.SZ，200488.B，0812.HK）的官司開(kāi)庭。 晨鳴紙業(yè)是目前我國(guó)唯一同時(shí)發(fā)行上市A、B、H股的公司，是國(guó)內(nèi)造紙行業(yè)的龍頭企業(yè)，并進(jìn)入全球造紙行業(yè)50強(qiáng)。 特種紙公司是晨鳴紙業(yè)與法國(guó)造紙巨頭阿爾諾維根斯公司（ArjowigginsSAS，世界最大的技術(shù)用紙生產(chǎn)商之一，在特種紙行業(yè)排名世界第二）在2005年合資成立的，曾野心勃勃的要打造亞太地區(qū)最大的特種紙生產(chǎn)基地。 正式投產(chǎn)才1年多，中外造紙兩巨頭竟走到了對(duì)簿公堂的決裂邊緣，而其近身“抱摔”也不斷上演著。 到底是哪里出了問(wèn)題？ 公堂對(duì)決 特種紙公司訴二股東晨鳴紙業(yè)的案件為公開(kāi)審理，《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行了旁聽(tīng)。 根據(jù)原告特種紙公司代表的陳述，2009年7月9日，二股東晨鳴紙業(yè)單方面派駐保安人員把守合資公司大門，阻攔公司董事長(zhǎng)佟翀和其他幾名管理人員進(jìn)入廠區(qū)辦公，并阻攔公司客戶進(jìn)入廠區(qū)開(kāi)展業(yè)務(wù)；2009年7月22日，晨鳴紙業(yè)派出的20多名保安毆打特種紙公司采購(gòu)部長(zhǎng)魏志永。 特種紙公司認(rèn)為，晨鳴紙業(yè)的做法嚴(yán)重侵害了其作為獨(dú)立企業(yè)法人的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，造成公司無(wú)法正常運(yùn)營(yíng)，形成了損失，要求晨鳴紙業(yè)賠償經(jīng)濟(jì)損失555.62萬(wàn)元，商譽(yù)損失400萬(wàn)元。 庭上，播放了特種紙公司方提供的2009年7月21日，晨鳴紙業(yè)方保安阻攔董事長(zhǎng)佟翀和其他管理人員進(jìn)入的監(jiān)控錄像，并提供了相關(guān)照片資料；由于當(dāng)日事態(tài)緊張還報(bào)了警。隨后，又播放了7月22日早上，晨鳴紙業(yè)方保安在門衛(wèi)室毆打采購(gòu)部長(zhǎng)魏志永，并追打他的監(jiān)控錄像。 代表晨鳴紙業(yè)方出庭的是審計(jì)部經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)主席高俊杰以及另外一位晨鳴紙業(yè)的工作人員。晨鳴紙業(yè)辯稱：監(jiān)控錄像，只是表明雙方僵持在廠區(qū)大門兩側(cè)，由于沒(méi)有錄音，不能說(shuō)明就是保安惡意阻攔了董事長(zhǎng)佟翀和其他人員進(jìn)入，監(jiān)控錄像所顯示得比較模糊，不能辨認(rèn)就是晨鳴紙業(yè)的保安人員。 對(duì)于打人的錄像，晨鳴紙業(yè)方代表辯稱，因?yàn)閳D像不清楚，沒(méi)有錄音，看不清誰(shuí)打了誰(shuí)，打到何種程度，出門追趕時(shí)也并無(wú)直接身體接觸，無(wú)法了解真實(shí)原因。 對(duì)于特種紙業(yè)提供的企圖證明董事長(zhǎng)佟翀被保安人員阻攔在門外的照片，晨鳴紙業(yè)方代表辯稱，由于照片是靜態(tài)的，無(wú)法證明就是在阻攔佟翀工作，“從照片上看，佟翀似乎是在指導(dǎo)工作?！薄岸麻L(zhǎng)作為領(lǐng)導(dǎo)，可以在廠內(nèi)指導(dǎo)工作，當(dāng)然也可以在廠區(qū)門外指導(dǎo)工作?！? 合資金夢(mèng) 事實(shí)上，晨鳴紙業(yè)和法國(guó)阿爾諾維根斯公司的合作曾有一個(gè)美好而輝煌的開(kāi)始。 阿爾諾維根斯公司官方資料顯示，這家公司成立于1492年，已經(jīng)有五個(gè)多世紀(jì)的造紙經(jīng)驗(yàn)，是全球領(lǐng)先的技術(shù)用紙和創(chuàng)意用紙制造商，其產(chǎn)品包括歐元鈔票用紙、銀行支票用紙、高端包裝紙、創(chuàng)意紙、醫(yī)療用紙、工程描圖紙等，在歐洲，美國(guó)，南美洲和亞洲地區(qū)共建有30多個(gè)工廠，年銷售額達(dá)20億歐元，總資產(chǎn)9億多歐元。 據(jù)特種紙公司法方代表介紹，在與晨鳴合資建廠前，阿爾諾維根斯公司在上海有一家貿(mào)易公司，主要負(fù)責(zé)銷售公司的產(chǎn)品，由于亞洲市場(chǎng)特別是中國(guó)內(nèi)地市場(chǎng)的旺盛需求，這種跨洋運(yùn)輸越來(lái)越顯得麻煩，而且成本高昂。為了滿足市場(chǎng)需求，降低成本，公司決定在中國(guó)建立一個(gè)生產(chǎn)基地。 晨鳴紙業(yè)是國(guó)內(nèi)造紙行業(yè)的龍頭企業(yè)，又是在三地上市的公司，得到了法方的認(rèn)可，加上壽光本地有比較成熟的造紙產(chǎn)業(yè)鏈，綜合考察后，法方?jīng)Q定與晨鳴合資建廠，并意圖把這家工廠打造成其在亞太地區(qū)的生產(chǎn)基地。 晨鳴紙業(yè)也需要產(chǎn)品的升級(jí)和技術(shù)的更新，雙方一拍即合，簽署了合資協(xié)議。 根據(jù)合資協(xié)議，特種紙項(xiàng)目分兩期建設(shè)，全部建成后，預(yù)計(jì)可完成年銷售收入12.8億元，實(shí)現(xiàn)利稅2.7億元。 2007年10月28日，雙方合資的特種紙公司簽約奠基儀式上，除了晨鳴紙業(yè)董事長(zhǎng)陳洪國(guó)，法方公司集團(tuán)總裁查爾斯哈達(dá)利等高管外，壽光市市長(zhǎng)劉中也親自到場(chǎng)。按照規(guī)劃，特種紙公司總投資資5.9億元，法方（實(shí)際股東為ArjowigginsHKK2，是Arjowiggins在香港注冊(cè)的全資子公司）占70％股權(quán)，晨鳴紙業(yè)占30％股權(quán)。 然而，這只是一個(gè)金燦燦的夢(mèng)想。雙方當(dāng)初簽訂的協(xié)議很快成了兩大股東爭(zhēng)議的焦點(diǎn)。 冷酷現(xiàn)實(shí) 合資初期非常順利，項(xiàng)目一期2008年1月正式投產(chǎn)。 但被寄予厚望的特種紙生產(chǎn)廠并沒(méi)有成為“下金蛋”的鵝，反而不斷地吞噬著資本金，引發(fā)了更多的投入。 截至2009年9月，特種紙公司累積虧損已經(jīng)達(dá)到近1.4億元，而且從2008年10月份開(kāi)始，一直處于停產(chǎn)狀態(tài)。 2009年10月14日，《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者來(lái)到這家號(hào)稱壽光“最大外商投資項(xiàng)目”，要打造成“亞太地區(qū)最大的特種紙生產(chǎn)基地”的企業(yè)時(shí)，占地250畝的偌大廠區(qū)內(nèi)，除了保安和辦公室的幾個(gè)工作人員，看不到生產(chǎn)工人，生產(chǎn)車間一片靜寂，連燈光也很昏暗。 車間門外的草地上，幾只據(jù)說(shuō)是前總經(jīng)理于建剛吩咐養(yǎng)的白鵝在路邊悠閑地踱步，不時(shí)發(fā)出鳴叫。據(jù)特種紙公司的員工介紹，這片原本用做二期建設(shè)的空草地上，一度還養(yǎng)過(guò)羊。 但按照原定計(jì)劃，二期工程在2008年就應(yīng)該開(kāi)始投建。2008年5月，特種紙公司通過(guò)決議，追加1.67億元的資本金，用于二期項(xiàng)目的啟動(dòng)，而且據(jù)公司副總經(jīng)理徐新建介紹，當(dāng)時(shí)已經(jīng)完成了二期項(xiàng)目的初步設(shè)計(jì)和地質(zhì)勘探等工作。 事情正是從2008年5月份開(kāi)始起了實(shí)質(zhì)性變化。 按照當(dāng)初的合約規(guī)定，特種紙公司的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理由大股東法方委派。2005～2007年籌建期間由董事長(zhǎng)佟翀兼任總經(jīng)理，2007年12月開(kāi)始，總經(jīng)理由法方委派的法籍華人周昱擔(dān)任。 特種紙公司與2008年年初開(kāi)始生產(chǎn)至2008年5月一直處于虧損狀態(tài)，這引發(fā)了關(guān)于公司運(yùn)營(yíng)的爭(zhēng)議。二股東晨鳴紙業(yè)據(jù)此向大股東發(fā)難，認(rèn)為大股東派出的總經(jīng)理不適應(yīng)本地管理，運(yùn)營(yíng)不善，造成了公司巨額虧損（2008年1月～5月虧損3771萬(wàn)元），要求撤換總經(jīng)理，改由晨鳴紙業(yè)委派。 法方股東認(rèn)為虧損是試生產(chǎn)期間的正?，F(xiàn)象，在預(yù)料之內(nèi)，但做了讓步，在2008年5月份的董事會(huì)上同意由晨鳴紙業(yè)委派的于建剛來(lái)?yè)?dān)任合資公司的總經(jīng)理。于建剛于2008年5月13日正式上任。 不成想于建剛擔(dān)任總經(jīng)理4個(gè)月，特種紙公司又虧損了3050萬(wàn)元。法方大股東據(jù)此發(fā)難，認(rèn)為于建剛不顧市場(chǎng)情況，盲目生產(chǎn)，造成產(chǎn)品積壓嚴(yán)重（庫(kù)存由3000多噸上升到9000多噸），流動(dòng)資金緊張，并且指稱于建剛在擔(dān)任合資公司總經(jīng)理期間，違規(guī)從晨鳴紙業(yè)高價(jià)采購(gòu)原材料，侵害了公司利益，要求撤換。 2008年9月12日，于建剛辭去特種紙公司總經(jīng)理職務(wù)，由晨鳴紙業(yè)委派的另一位董事喬明輝代理總經(jīng)理。 2008年10月15日，特種紙公司迫于庫(kù)存壓力和資金緊張，加上全球經(jīng)濟(jì)形勢(shì)暗淡，暫停生產(chǎn)。 2008年12月，由于有了新的訂單，特種紙公司準(zhǔn)備恢復(fù)生產(chǎn)，但遭到了為公司供應(yīng)蒸汽的晨鳴紙業(yè)的拒絕，而后，晨鳴紙業(yè)又以特種紙公司拖欠電費(fèi)、蒸汽費(fèi)為由將公司告上法庭。 經(jīng)過(guò)法庭調(diào)解，2009年1月，特種紙公司向晨鳴紙業(yè)補(bǔ)交了欠款，晨鳴紙業(yè)允諾恢復(fù)供應(yīng)蒸汽。 “但付了錢之后，晨鳴又提出必須先預(yù)付一個(gè)月的蒸汽款才能恢復(fù)蒸汽供應(yīng)。為了盡快恢復(fù)生產(chǎn)，我們又答應(yīng)了。但當(dāng)法方派來(lái)的技術(shù)人員準(zhǔn)備開(kāi)工時(shí)，晨鳴又提出必須重新修改蒸汽和電力供應(yīng)合同再恢復(fù)供應(yīng)，談判就此破裂?！碧胤N紙公司副總經(jīng)理徐新建介紹，修改合同需要法國(guó)總部的審核，還需要很多手續(xù)，至少要一兩個(gè)月的時(shí)間，修改后再供蒸汽，肯定會(huì)耽誤了訂單的生產(chǎn)。法方據(jù)此認(rèn)為晨鳴紙業(yè)是故意刁難，恢復(fù)生產(chǎn)之事停滯，雙方步入僵局。 斗法 合資企業(yè)不斷虧損的現(xiàn)實(shí)，攪亂了原來(lái)的規(guī)劃，兩大股東也開(kāi)始交惡。 作為雙方合資建立企業(yè)的一個(gè)友好表示，法方股東的母公司阿爾諾威根斯公司簽署了技術(shù)服務(wù)合同，但法方在給晨鳴紙業(yè)提供了技術(shù)服務(wù)后，晨鳴紙業(yè)以技術(shù)服務(wù)沒(méi)有效果，沒(méi)有產(chǎn)生預(yù)期效益為理由，拒絕支付相關(guān)費(fèi)用。 《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者了解到，《合資協(xié)議書》第11條規(guī)定“乙方（法國(guó)阿爾諾維根斯公司）將使合資企業(yè)得到特種紙所需的世界級(jí)設(shè)計(jì)工藝和生產(chǎn)技術(shù)以及管理”；同時(shí)，合約還規(guī)定，法方還將派技術(shù)人員到晨鳴紙業(yè)自己的廠子做技術(shù)指導(dǎo)，由晨鳴紙業(yè)支付相關(guān)費(fèi)用。 根據(jù)合資企業(yè)合同，合資企業(yè)貸款由股東雙方根據(jù)投資比例提供擔(dān)保。 特種紙公司的財(cái)務(wù)經(jīng)理告訴《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者，目前，合資企業(yè)貸款2.6億元，按合同晨鳴應(yīng)提供相當(dāng)于人民幣7800萬(wàn)元的擔(dān)保。但是，合資企業(yè)要求晨鳴紙業(yè)擔(dān)保融資，屢次遭到拒絕，為了保證合資企業(yè)的資金需求，HKK2不得不安排阿爾諾維根斯公司提供了100%的擔(dān)保。 法方認(rèn)為，晨鳴的行為已構(gòu)成了對(duì)合資合同的實(shí)質(zhì)性違約，在2008年11月11日，一紙律師函遞給了陳洪國(guó)，要求履行擔(dān)保義務(wù)，否則阿爾諾維根斯公司有權(quán)提起訴訟。 這無(wú)疑惹惱了晨鳴紙業(yè)，其率先發(fā)難，2008年12月，將特種紙公司告上法庭，要求支付拖欠的1300多萬(wàn)元蒸汽費(fèi)和電費(fèi)。 隨著經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的好轉(zhuǎn)，特種紙公司陸續(xù)又接到了一些訂單，分別于2009年1月、2月、7月向晨鳴紙業(yè)提出恢復(fù)供應(yīng)蒸汽的要求，但均被晨鳴紙業(yè)以重新簽訂合同為理由拒絕。公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)全面停頓，工人開(kāi)始放假。 僵持之下，雙方股東2009年2月在上海召開(kāi)了會(huì)議，但對(duì)于經(jīng)營(yíng)管理權(quán)互不相讓，談判破裂，雙方商定將特種紙公司賣給第三方，并開(kāi)始尋找買家，但均未談妥。 最后根據(jù)約定，“原股東可以優(yōu)先選擇以優(yōu)惠的價(jià)格購(gòu)買合資公司的資產(chǎn)和股權(quán)?！背盔Q紙業(yè)成為特種紙公司唯一的買家。 2009年4月，晨鳴紙業(yè)開(kāi)價(jià)5000萬(wàn)元要購(gòu)買法方在合資公司中70%的股權(quán)，但對(duì)于部分設(shè)備配件，又產(chǎn)生了爭(zhēng)執(zhí)：法方希望帶走，晨鳴希望買下。 合資公司設(shè)立以來(lái)，已經(jīng)累積投資3億多元，設(shè)備完好，5000萬(wàn)元能買下外方股權(quán)，成為自己的子公司，晨鳴紙業(yè)無(wú)疑是“賺大了”。 況且合資公司就在晨鳴工業(yè)園內(nèi)，幾乎就是晨鳴紙業(yè)的子公司的鄰居，蒸汽和電力也都由晨鳴提供，生產(chǎn)配合非常便利。 2009年7月，事情突然起了變化。 按照工商登記資料，特種紙公司的大股東是ArjowigginsHKK2Limited（簡(jiǎn)稱HKK2公司），是阿爾諾維根斯公司（ArjowigginsSAS）在香港設(shè)立的全資子公司。 7月1日，法方股東電話會(huì)議告知晨鳴紙業(yè)，已將HKK2公司的股權(quán)全數(shù)賣給了基金公司Lilywoods。對(duì)于這一做法，晨鳴表示非常不滿。在10月14日的庭審上，高俊杰透露，晨鳴發(fā)現(xiàn)合資公司董事長(zhǎng)佟翀已經(jīng)從阿爾維根斯公司辭職，新的職務(wù)恰恰在這家lilywoods基金公司。 晨鳴紙業(yè)懷疑，整個(gè)出售是一個(gè)有預(yù)謀的行為，佟翀聯(lián)合基金公司買下HKK2的股權(quán)，目的之一當(dāng)然是阻止晨鳴收購(gòu)特種紙公司。對(duì)此，法方回應(yīng)說(shuō)，特種紙公司董事長(zhǎng)佟翀到基金公司任職是因?yàn)檫@個(gè)項(xiàng)目從籌建到生產(chǎn)，佟翀最了解情況，而基金公司需要這樣一個(gè)人來(lái)負(fù)責(zé)這個(gè)收購(gòu)項(xiàng)目，佟是最佳人選。佟翀有了新的職務(wù)，從原公司辭職非常正常。 一家基金公司為何會(huì)突然收購(gòu)一家沒(méi)有上市的造紙企業(yè)？而且身處股東糾葛已經(jīng)停產(chǎn)近一年？對(duì)此疑問(wèn)，特種紙公司董事長(zhǎng)佟翀公開(kāi)回應(yīng)說(shuō)，Lilywoods公司專門有造紙部，計(jì)劃收購(gòu)6～7家造紙企業(yè)，培育6～7年拿到香港的資本市場(chǎng)上市。 HKK2股權(quán)的突然轉(zhuǎn)讓，對(duì)于已經(jīng)做好準(zhǔn)備低價(jià)收購(gòu)特種紙公司晨鳴紙業(yè)來(lái)說(shuō)無(wú)異于“釜底抽薪”，大感意外，向法方抗議，指出根據(jù)合約，轉(zhuǎn)讓合資公司股權(quán)必須經(jīng)過(guò)對(duì)方同意，法方此舉違反了約定。 但法方解釋說(shuō)，合資合同規(guī)定，合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)對(duì)方同意，但沒(méi)有限制合資公司中法方控股公司的轉(zhuǎn)讓權(quán)，也沒(méi)有限制法方轉(zhuǎn)讓HKK2公司的任何條款，轉(zhuǎn)讓不違反公司合同和中國(guó)法律，同時(shí)無(wú)需事先征得任何人的同意。并已經(jīng)就此咨詢過(guò)國(guó)內(nèi)專業(yè)的法律機(jī)構(gòu)。 但晨鳴紙業(yè)拒絕接受，在14日的庭審上，高俊杰又指出，佟翀已經(jīng)辭去了在阿爾諾維根斯公司的職務(wù)，已經(jīng)沒(méi)有資格再擔(dān)任特種紙公司的董事長(zhǎng)。據(jù)此，高稱，7月21日保安阻攔佟翀進(jìn)入廠區(qū)，并不是非法的，“因?yàn)樗呀?jīng)不是董事長(zhǎng)，我們不承認(rèn)。” 僵持 經(jīng)過(guò)幾輪爭(zhēng)斗，雙方大股東已經(jīng)積累了很多矛盾，互相的怨恨也與日俱增。 2009年7月初，特種紙公司原雇傭保安公司的一名保安盜竊了一臺(tái)存有重要資料的公司電腦。案件很快被偵破，電腦追回，資料也保全了大部。 但據(jù)參與協(xié)助抓捕的特種紙公司員工向《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者介紹，晨鳴紙業(yè)據(jù)此認(rèn)為合資公司“監(jiān)守自盜”，派出保安，以“保全自己財(cái)產(chǎn)為由”，占據(jù)了廠區(qū)，直到開(kāi)庭審理時(shí)仍在持續(xù)。 記者從濰坊市中級(jí)人民法院了解到，特種紙公司訴訟晨鳴紙業(yè)的傳票8月29日送達(dá)了公司。但未見(jiàn)晨鳴紙業(yè)上市公司發(fā)出關(guān)于這則訴訟的公告。 在晨鳴紙業(yè)的財(cái)報(bào)中，特種紙公司被列為“聯(lián)營(yíng)公司”，但一直處于虧損狀態(tài)，2009年半年報(bào)顯示，特種紙公司虧損3136.81萬(wàn)元。 現(xiàn)在，不能進(jìn)入廠區(qū)上班的特種紙公司管理人員在公司旁邊租用了另一家公司的辦公室臨時(shí)辦公，通過(guò)窗戶望出去，就是他們?cè)瓉?lái)的辦公樓。 在雙方股東紛爭(zhēng)期間，法方股東多次向山東省商務(wù)廳、壽光當(dāng)?shù)亟?jīng)貿(mào)局等管理部門反映情況，政府部門也多次批示，派人調(diào)查調(diào)解，但并沒(méi)有對(duì)消除兩者的糾紛起到實(shí)際效果。 晨鳴紙業(yè)是壽光市重點(diǎn)扶持的企業(yè)，為當(dāng)?shù)刎暙I(xiàn)的稅收占據(jù)財(cái)政收入的很大比例，采訪中，記者還了解到，晨鳴紙業(yè)又新征了土地，準(zhǔn)備投建一個(gè)新的大項(xiàng)目。