本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 　　一、關(guān)聯(lián)交易概述 　　廣東電力發(fā)展股份有限公司（以下簡稱＂本公司＂），擬以７３，３７０．８１萬元人民幣受讓本公司控股股東廣東省粵電集團(tuán)有限公司（以下簡稱“粵電集團(tuán)”）所持湛江中粵能源有限公司（以下簡稱“中粵公司”）５１％股權(quán)，受讓該股權(quán)后，本公司持有中粵公司９０％股權(quán)。截止本公告披露日，本公司尚未與任何方簽署相關(guān)協(xié)議。 　　由于本公司是粵電集團(tuán)控股４６．３４％的子公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（２００８年修訂本）》的有關(guān)規(guī)定，本公司受讓粵電集團(tuán)所持中粵公司股權(quán)行為，屬于關(guān)聯(lián)交易。 　　在２００９年１０月２９日召開的公司第六屆董事會第十次會議上，公司董事對上述交易進(jìn)行了認(rèn)真的分析、研究，８名非關(guān)聯(lián)方董事（包括６名獨(dú)立董事）一致表決通過了上述交易。本次關(guān)聯(lián)交易尚需公司２００９年第二次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。 　　上述關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 　　二、關(guān)聯(lián)方介紹 　　上述交易涉及的關(guān)聯(lián)方為粵電集團(tuán)。截止２００９年９月３０日，粵電集團(tuán)持有本公司４６．３４％的股份，為本公司控股股東，本公司為其控股子公司。 　　根據(jù)廣東省工商行政管理局核發(fā)給粵電集團(tuán)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：４４００００１００９９２７），粵電集團(tuán)企業(yè)性質(zhì)為：有限責(zé)任公司；注冊資本為：人民幣２００億元；注冊地址為：廣州市天河?xùn)|路２號粵電廣場３３－３６樓；法定代表人：潘力；經(jīng)營范圍為：電力投資、建設(shè)、經(jīng)營管理，電力（熱力）的生產(chǎn)經(jīng)營和銷售；交通運(yùn)輸、資源、環(huán)保、新能源等電力相關(guān)產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品的投資、建設(shè)和生產(chǎn)經(jīng)營，電力燃料的投資建設(shè)和管理；項(xiàng)目投資；電力行業(yè)相關(guān)的技術(shù)服務(wù)、投資策劃及其管理咨詢，信息服務(wù)?；涬娂瘓F(tuán)的稅務(wù)登記證號碼：４４０１０６７３０４８６０２２。 　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況 　　本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的不存在任何第三方權(quán)利，也不涉及任何司法事項(xiàng)。 　　中粵公司于２００４年６月由中油燃料油股份有限公司（以下簡稱“中燃油公司”）、本公司、湛江港務(wù)局按照５１％、３９％、１０％的股權(quán)比例設(shè)立，注冊地為廣東省湛江市，注冊資本１０億元人民幣，現(xiàn)有股東結(jié)構(gòu)為本公司、粵電集團(tuán)、湛江市騰盛資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司分別持有中粵公司３９％、５１％、１０％股權(quán)。該公司主營業(yè)務(wù)為電力項(xiàng)目的投資、建設(shè)和經(jīng)營，原建成２臺６０萬千瓦燃奧里油機(jī)組，并于２００７年初投產(chǎn)，后因燃料供應(yīng)國委內(nèi)瑞拉停止供應(yīng)奧里油而停產(chǎn)，并進(jìn)入“油改煤”改造工程。２００８年中粵公司控股股東中燃油公司因其戰(zhàn)略調(diào)整，將中粵公司５１％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給粵電集團(tuán)，現(xiàn)本公司擬受讓粵電集團(tuán)持有的中粵公司５１％股權(quán)。 　　１、審計(jì)評估情況 　　本公司擬受讓的粵電集團(tuán)所持中粵公司５１％股權(quán)，以２００８年１２月３１日作為評估基準(zhǔn)日，以成本法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）評估的結(jié)果作為評估結(jié)論，則中粵公司在評估基準(zhǔn)日的經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)賬面價值為９５，２２６．８８萬元人民幣，調(diào)整后賬面值為９５，２２６．８８萬元人民幣，評估值為１４３，８６４．３３萬元人民幣，評估增值４８，６３７．４５萬元人民幣，增值率５１．０８％（備注：如采用收益現(xiàn)值法評估，則評估值為１３９，６７０．２０萬元人民幣，評估增值４４，４４３．３２萬元人民幣，增值率４６．６７％）。資產(chǎn)評估具體情況如下： 　　資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果匯總表 　　評估基準(zhǔn)日：２００８年１２月３１日 　　金額單位：人民幣萬元 　　■ 　　由上表可見，資產(chǎn)評估增值主要為在建工程評估增值，即由土建工程、設(shè)備安裝工程評估增值所致，增值的主要原因有： 　　土建工程評估值增值主要因?yàn)殡姀S一期工程從２００４年開工建設(shè)，２００６年１２月底正式移交生產(chǎn)。電廠建設(shè)期的人工、材料價格與評估基準(zhǔn)日２００８年１２月３１日相比要低，近年來，由于建筑材料價格、人工的上漲，導(dǎo)致房屋建造成本的增加。 　　設(shè)備安裝工程評估增值主要因?yàn)榻赇摬膬r格的上漲，至評估基準(zhǔn)日雖有所回落，但發(fā)電設(shè)備的市場價格較設(shè)備購置時間有一定幅度的上調(diào)；特別是三大主機(jī)（汽輪機(jī)、發(fā)電機(jī)、主變壓器）的價格上漲幅度較大，是本次評估原值增值的主要原因。 　　本公司已委托具有執(zhí)行證券業(yè)務(wù)資格的中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司和北京興華會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司分別對本次受讓的股權(quán)進(jìn)行了評估和審計(jì)。 　?。?、中粵公司財務(wù)數(shù)據(jù) 　　中粵公司近三年財務(wù)數(shù)據(jù) 　　單位：（人民幣）萬元 　　中粵公司原有２臺燃奧里油機(jī)組自２００７年初投產(chǎn)后，由于燃料供應(yīng)不足，經(jīng)營情況不理想，后直至燃料供應(yīng)完全中斷機(jī)組停產(chǎn)而形成較大虧損，２００８年該項(xiàng)目正式轉(zhuǎn)入“油改煤”改造工程，原有固定資產(chǎn)再轉(zhuǎn)入在建工程，同時獲得中燃油公司賠償，因此２００８年實(shí)現(xiàn)扭虧。中粵公司２００９年前三季度虧損，主要是因?yàn)椤坝透拿骸备脑旃こ烫幱诮ㄔO(shè)期，無利潤貢獻(xiàn)，而對機(jī)組的維護(hù)保養(yǎng)需支出費(fèi)用，因此形成一定虧損。中燃油公司因未能保證中粵公司的燃料供應(yīng)，而向該公司賠償１０．９億元人民幣，并于２００８年底、２００９年初分期到位，因此計(jì)入中粵公司的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量。 　?。?、其他事項(xiàng) 　　中粵公司現(xiàn)在尚未取得所在區(qū)域的土地使用權(quán)，該土地使用權(quán)屬于本公司控股７６％的湛江電力有限公司，中粵公司向其租賃使用土地（２００８年租賃費(fèi)１，３００萬元人民幣），本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)范圍和評估價值未包括土地使用權(quán)。因此，中粵公司在資產(chǎn)完整性方面存在一定風(fēng)險，但在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中粵公司成為本公司控股子公司，將有利于協(xié)調(diào)解決上述土地使用權(quán)和資產(chǎn)完整性問題。 　　除上述土地租賃的關(guān)聯(lián)交易外，中粵公司還存在由本公司控股７６％的湛江電力有限公司提供電廠運(yùn)行承包和機(jī)組設(shè)備保養(yǎng)維護(hù)服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易，２００７、２００８年該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易金額分別為８，１４５萬元人民幣和７，２３３萬元人民幣。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中粵公司成為本公司控股子公司，上述關(guān)聯(lián)交易將成為本公司控股子公司之間的內(nèi)部交易事項(xiàng)。 　　中粵公司現(xiàn)在進(jìn)行的“油改煤”改造工程，按照《湛江奧里油發(fā)電廠２×６００ＭＷ機(jī)組油改煤工程初步設(shè)計(jì)說明》中的概算書，工程動態(tài)投資額２３２，１６２萬元人民幣，考慮拆除固定資產(chǎn)中轉(zhuǎn)回重復(fù)利用部分，預(yù)計(jì)項(xiàng)目實(shí)際需要追加投資額為２２２，５８４．５０萬元人民幣，預(yù)計(jì)需要增加的注冊資本為５５，６００萬元人民幣（以２５％的比例取整計(jì)算），將由各股東方按股權(quán)比例投入。改造工程預(yù)計(jì)于２０１１年投產(chǎn)發(fā)電。 　　中粵公司不存在對外擔(dān)保情況，也不存在粵電集團(tuán)占用其資金的情況。 　　四、交易的定價政策及定價依據(jù) 　　本公司擬受讓粵電集團(tuán)所持中粵公司５１％股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格按資產(chǎn)評估價格確定，為此，本公司擬受讓中粵公司５１％股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為７３，３７０．８１萬元人民幣。 　　五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容 　　本公司擬以７３，３７０．８１萬元人民幣受讓粵電集團(tuán)所持中粵公司５１％股權(quán)事宜尚未與任何方簽署任何交易協(xié)議。本公司擬用自有資金支付上述股權(quán)受讓款。 　　六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排 　　無涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排。 　　七、進(jìn)行該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的目的以及該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況 　　盡管中粵公司現(xiàn)在經(jīng)營虧損，但隨著“油改煤”改造工程的進(jìn)行，其將從停產(chǎn)的燃奧里油電廠改造為大型沿海燃煤電廠，未來將具有較好的盈利能力，本公司受讓上述股權(quán)的投資經(jīng)濟(jì)效益可行，同時，在目前火電項(xiàng)目較難獲得核準(zhǔn)的情況下，該項(xiàng)目存在屬改造項(xiàng)目而相對易核準(zhǔn)、改造工期相對較短、項(xiàng)目地理?xiàng)l件優(yōu)越等有利條件，且有利于減少本公司與粵電集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易。因此，受讓上述股權(quán)是十分必要的。本公司在受讓該股權(quán)后將迅速獲得對該沿海大型高效火電項(xiàng)目的控股權(quán)，從而有效擴(kuò)大公司發(fā)電項(xiàng)目權(quán)益裝機(jī)容量，進(jìn)一步增加公司未來大容量、高參數(shù)機(jī)組在裝機(jī)容量中的比例，有利于公司今后取得更好的經(jīng)濟(jì)效益和增強(qiáng)市場競爭能力。 　　八、本年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額 　　本年初至披露日，本公司與關(guān)聯(lián)人粵電集團(tuán)累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為１０７，６０８萬元人民幣（占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)１２．７５％），其中８５，４３０萬元人民幣（占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)１０．１２％）已按有關(guān)規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)，不再納入累計(jì)計(jì)算范圍。 　　九、獨(dú)立董事的意見 　　本公司獨(dú)立董事沙奇林、張堯、馮曉明、楊治山、朱衛(wèi)平、郭銀華對上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前審查，同意提交董事會審議，并發(fā)表獨(dú)立意見如下：上述關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)以及本公司《章程》的有關(guān)規(guī)定；上述關(guān)聯(lián)交易所涉及的價款是以有執(zhí)業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的評估結(jié)論為依據(jù)，按凈資產(chǎn)評估價格確定，符合市場規(guī)律，體現(xiàn)了交易公允性；上述關(guān)聯(lián)交易符合公平、公開、公正的原則，不存在損害公司利益的情形。 　　十、備查文件目錄 　?。ㄒ唬┍竟镜诹鶎枚聲谑螘h決議； 　?。ǘ┍竟惊?dú)立董事關(guān)于該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的《獨(dú)立董事意見》； 　?。ㄈ┲谢浌驹u估報告； 　?。ㄋ模┲谢浌緦徲?jì)報告。 　　特此公告。 　　廣東電力發(fā)展股份有限公司董事會 　　二００九年十一月四日