凱雷并購徐工案即將以凱雷收購徐工45％的股份劃上句號，這個并購案注定將名留當(dāng)代中國經(jīng)濟(jì)史，畢竟從此以后，我們對待外資的態(tài)度將從盲目轉(zhuǎn)變?yōu)槔硇? 　　“我現(xiàn)在很坦然。”徐工集團(tuán)董事長王民3月19日對記者說。2006年下半年，美國凱雷集團(tuán)收購徐工集團(tuán)旗下徐工機(jī)械85％的股權(quán)一事，成為國內(nèi)財經(jīng)熱門話題。這個話題具備了所有熱門話題的必備要素：黑幕交易，國有資產(chǎn)賤賣，威脅國家產(chǎn)業(yè)安全。而王民是這些“陰謀”的主要策劃者之一。 　　此事涉及的雙方，也容易讓人興趣倍增：徐工，中國裝備制造業(yè)的龍頭。凱雷，世界上最大的私人股權(quán)投資基金，由于有多名國家領(lǐng)導(dǎo)人在該基金擔(dān)任要職，是一個有“總統(tǒng)俱樂部”之稱的投資機(jī)構(gòu)。 　　揭發(fā)“陰謀”的是徐工集團(tuán)競爭對手三一重工總經(jīng)理向文波，他在博客上表示，中國機(jī)械行業(yè)將因這場并購而危機(jī)重重，他沒料到，這將引發(fā)一場席卷中國的大討論，最終的結(jié)果甚至扭轉(zhuǎn)了中國傳統(tǒng)對待外資的態(tài)度。 　　緣起 　　2004年3月王民隨徐州市政府官員一同到香港做徐州經(jīng)貿(mào)洽談推廣會的時候，沒有想到在兩年后，這場招商會中的一個項(xiàng)目會變成一顆炸彈。 　　在香港的洽談會結(jié)束后，4月，徐工集團(tuán)在《香港經(jīng)濟(jì)日報》刊登了一個全球“招婿”的公告。徐工集團(tuán)為徐州地方國有企業(yè)，想通過引進(jìn)投資者的方式進(jìn)行改制，或者簡單說，徐州政府想賣掉徐工集團(tuán)這一當(dāng)?shù)刈畲笃髽I(yè)的大部分股權(quán)。 　　或許是老國企的通病，徐工集團(tuán)也進(jìn)行了債轉(zhuǎn)股，以降低公司沉重的銀行貸款產(chǎn)生的負(fù)擔(dān)，輕裝上陣再圖發(fā)展。引進(jìn)新的資金和投資方，無疑是加速發(fā)展的方式之一。 　　中國華融等四大資產(chǎn)管理公司在2002年接管了公司的債務(wù)，并轉(zhuǎn)成了相應(yīng)的股權(quán)，這四大資產(chǎn)管理公司通過類似方式解決了很多國有企業(yè)的銀行債務(wù)沉重的問題。 　　這筆股權(quán)曾經(jīng)擺上了四大管理公司轉(zhuǎn)賣的議事日程，但徐工集團(tuán)又通過貸款的方式，將這筆占徐工約48％的股權(quán)，用6.8億元“贖回”。某種意義上，徐工集團(tuán)這筆交易非?！奥斆鳌保凑湛捎嬎憧趶?，這筆“贖回”的股權(quán)將以3倍左右的價格賣出。然而在2006年大賤賣的聲討中，徐工這筆升值國有資產(chǎn)的交易，未被提及。 　　陸續(xù)有投資機(jī)構(gòu)來到徐州，考察徐工，洽談收購事宜。“從2004年下半年開始，先后來了30多家機(jī)構(gòu)。”徐工集團(tuán)副總經(jīng)理王巖松3月19日回憶道，他是收購中的徐工方的主要談判人員。這30家中，有凱雷、摩根大通等國際投資基金，有卡特彼勒這種同行業(yè)的世界巨頭，也有中國的行業(yè)巨頭三一重工。三一重工是中國民營裝備制造商，發(fā)展迅猛?！霸┘摇闭窃诖藭r結(jié)下的。三一重工的執(zhí)行總裁向文波在2006年的夏天通過自己的博客引爆了凱雷收購徐工的大討論。 　　大約在2002年，私人股權(quán)基金悄悄潛入中國內(nèi)地。彼時，國內(nèi)對私人股權(quán)投資基金的認(rèn)識尚淺。驚動朝野的凱雷收購徐工的大討論，讓以前一直低調(diào)行事的私人股權(quán)基金擺上前臺。 　　當(dāng)時的國人只是通過某公司納斯達(dá)克上市制造了中國年輕富豪的方式，知道了風(fēng)險投資基金（英文簡稱VC）能點(diǎn)石成金。然而私人股權(quán)投資基金（英文簡稱PE）與VC完全不同，PE的投資方向大致是成熟企業(yè)，通過債務(wù)重組、引入先進(jìn)的管理機(jī)制、引入好項(xiàng)目等方式讓“老樹發(fā)新芽”，VC則是冒著巨大的風(fēng)險在早期投資或許能成功的企業(yè)。兩者同屬私募基金，但性質(zhì)截然不同。此次被牽入討論的凱雷收購徐工的基金，即屬于PE. 2004年至2005年10月份，主角全出場了：要賣股權(quán)的徐工集團(tuán)，凱雷，三一重工。這場大戲進(jìn)入高潮，則是在主角全部亮相后的8個月。 　　發(fā)難 　　2006年6月6日的一篇博客文章，讓徐州市政府主導(dǎo)的一場“招婿”行動成了大事件。此前事態(tài)平穩(wěn)，未見多大波瀾。這篇博客是向文波寫的，文中表示愿以凱雷的價格加價30％替換凱雷做此交易。這是他討論凱雷收購徐工的第一篇博客。 　　根據(jù)2005年10月25日雙方在南京草簽的收購協(xié)議，凱雷將以20多億元人民幣的價格收購徐工機(jī)械85％的股權(quán)。 　　隨后，向文波在博客里逐漸將事件豐富起來：三一重工很早就與徐州方面接觸，但失去了進(jìn)入下一輪被選擇的資格。進(jìn)入第二輪的7個機(jī)構(gòu)，全為國際財團(tuán)。 這一說法，徐工方面做了回應(yīng)：三一出價太低，第一輪就淘汰出局。 　　向文波還認(rèn)為，選擇凱雷或許是一個安排好了的“局兒”。有數(shù)據(jù)支持他這么想，因?yàn)樗@得了一份同是凱雷競爭對手摩根大通基金的出價：31.98億元人民幣。很顯然，這個數(shù)字直觀上比凱雷方面要大方許多。 　　但徐州方面給“招婿”設(shè)置了很多無法簡單用金額衡量的門檻兒：能否帶來新項(xiàng)目新技術(shù)，在退出時徐工方面有一票否決權(quán)以防止被產(chǎn)業(yè)資本控制，徐工品牌的保留等等復(fù)雜的條款。綜合評分凱雷最高——這是徐州市政府及徐工集團(tuán)的判斷。這些不透明的所謂評分，是給凱雷量身定做的——這是反對者向文波的判斷。 　　基于這種迥然不同的判斷結(jié)果，這個平穩(wěn)運(yùn)行了已近8個月、正等待國家管理部門批準(zhǔn)的收購案，隨著向文波的發(fā)難，演變成了一場大戰(zhàn)。 　　到2006年的6月24日，18天的時間向文波已經(jīng)在其博客發(fā)表了14篇文章，篇篇打擊要害。在他的博客中，原本沒有被披露的很多交易細(xì)節(jié)及數(shù)字被披露了，而徐工方面就細(xì)節(jié)問題，沒有做任何正面回應(yīng)。 　　于是，參與討論者的觀點(diǎn)開始一邊倒：通過黑幕交易以確定賣給凱雷，賤賣以讓凱雷通過這個中國的地方國有企業(yè)獲得暴利，這同時也將極大地傷害中國在裝備制造業(yè)的產(chǎn)業(yè)安全。 　　凡此種種，逐漸凝聚成了民族精神，賣徐工就是賣國的邏輯關(guān)系也漸漸成立。 　　類似的以改制之名賤賣國有資產(chǎn)、中國企業(yè)被外資收購后品牌打入冷宮失去了競爭力等痛苦回憶在這場大討論中被不斷刷新，特別是讓中國的網(wǎng)民們感受到了刻骨銘心之痛。 　　一面是向文波的咄咄逼人，另一面是徐工和凱雷的緘口回避，從行為上也很容易理解為什么在2006年6月開始的一個多月的時間輿論一邊倒。 　　徐工有口難辯，國際慣例是，這種收購本就是商業(yè)秘密，核心數(shù)據(jù)不可能公布?！澳憧梢圆幌嘈盼覀?，但這些文件在監(jiān)管層面是完全透明的，管理部門可以隨時調(diào)審這些文件，你說我敢不敢說假話？”2006年7月6日，王巖松曾對本報記者說。 　　此時段，網(wǎng)絡(luò)上也出現(xiàn)了一個徐工方面的博客，與向文波的博客觀點(diǎn)針鋒相對，雙方文來文往，刀光劍影。網(wǎng)民們搖旗吶喊，民間藏龍臥虎顯現(xiàn)無遺。 　　在這個熱鬧的6月，還有一件疑惑眾生的事件：徐工集團(tuán)的總經(jīng)理付健在月初接到了市政府的調(diào)任令，任徐州市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司的總經(jīng)理，該公司主要進(jìn)行公共設(shè)施投資為主的業(yè)務(wù)，在2006年6月26日付健接受本報記者采訪時認(rèn)為“這種轉(zhuǎn)型對我來說有點(diǎn)大，我更喜歡做企業(yè)”。 　　由于付健反對將徐工賣與外資，這個關(guān)鍵時刻的調(diào)任，無疑是火中澆油。 　　每一個不能從正規(guī)渠道得到解釋的事情，都成了標(biāo)識事件進(jìn)展的符號，而這些符號，被不同方賦予了不同的意義。參與討論各方的智商得到了嚴(yán)峻的考驗(yàn)。 　　一個月后，這場討論驚動了上層。 　　聽證 　　2006年7月17日至19日，連續(xù)三天下午，商務(wù)部召集所有與凱雷徐工并購案相關(guān)的單位，分批征求意見并詳細(xì)詢問細(xì)節(jié)問題，被召入京的徐工集團(tuán)的王民和王巖松及徐州市政府、江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳主管負(fù)責(zé)人，這批人三天時間連遇數(shù)十問。據(jù)參與會議者對本報回憶，問題涉及到了每一個疑點(diǎn)，不能公開說的在聽證會上全說了。 　　向文波和三一重工的董事長梁穩(wěn)根也接到了主管部門的通知赴京。辯論雙方在同一個大院里的不同會場同時接受著管理部門的問詢。 　　這是中國第一次因企業(yè)收購舉行的聽證會，雖然在很多國家，這種程序司空見慣。 《華爾街日報》評論此事件是外國投資基金進(jìn)入中國的分水嶺，不為過。畢竟此事件從討論開始到管理部門介入，均顯現(xiàn)了始作俑者的獨(dú)特，并于此聽證會后不久的8月8日頒布了新的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。各變化時間上的吻合，讓此事件的進(jìn)程被記入了歷史。 　　聽證會結(jié)束后，并沒有具體的指導(dǎo)性意見傳出。 　　而隨著事態(tài)的進(jìn)展，大人物也漸次出場。凱雷的創(chuàng)始人大衛(wèi)·魯賓斯坦專門飛抵北京，低調(diào)拜會相關(guān)部委諸多官員，同機(jī)抵達(dá)的，還有美國前國務(wù)卿鮑威爾，他們來的目的是就凱雷收購徐工擱淺一事進(jìn)行溝通。 　　7月19日，官員們在問詢之時，大衛(wèi)·魯賓斯坦又陪同鮑威爾在清華大學(xué)進(jìn)行演講。 　　聽證的同時，凱雷方也主動“正聽”。通過長達(dá)一個月的大討論，凱雷有些被妖魔化了。 　　即便是堅決反對收購的向文波，在3月19日下午向記者評論此事的時候也表示：“不能神話外資，但同樣不能妖魔化外資，資本是逐利的，（他們）這么做沒有任何錯?！? 　　隨后發(fā)生的事情，也使該事件具備了啟蒙性：外資收購洛軸、蘇泊爾也隨后出現(xiàn)了類似的討論。 　　洛軸涉及產(chǎn)業(yè)安全問題，外資已完全退出；蘇泊爾收購如同徐工一樣，至今未有明確批復(fù)，這兩項(xiàng)均牽扯到是否會導(dǎo)致行業(yè)壟斷的評估。 　　改，又改 　　聽證會結(jié)束后，由于并未傳出不利于徐工方面的消息，使原本一邊倒的大討論開始回歸平衡。但批復(fù)的消息也未出現(xiàn)。 　　隨著權(quán)威部門先后出場，大討論的兩個主要議題———賤賣論和威脅國家產(chǎn)業(yè)安全論，均由國家管理部門評估，討論慢慢降溫。 　　2006年10月16日，凱雷和徐工重新簽訂收購協(xié)議，凱雷收購的股權(quán)比例降至50％，收購總價為18億元人民幣，單位價格明顯上升。 　　這一次修改，仍然有不同的解讀：有認(rèn)為這種修改是根據(jù)管理層的授意進(jìn)行修改的，說明在大方向上沒有太大的問題，很快會被批復(fù)；也有認(rèn)為，這本身就是當(dāng)時價格制定不合理導(dǎo)致的必然后果。 　　然后又是等待。此改無疾而終。 　　3月12日商務(wù)部部長薄熙來在“兩會”記者招待會上談及徐工并購案時說：徐工、凱雷雙方就投資比例事情進(jìn)行協(xié)商，“一旦達(dá)成一致，向商務(wù)部提出申請，我們將依法進(jìn)行審理”。 　　三天后，改動又一次出現(xiàn)。 　　3月15日，凱雷和徐工新協(xié)議簽訂，收購的比例降低到45％，剩余股權(quán)全由徐州國資委持有，單位價格比第一次修改再次上升11％。 　　此時距第一份收購85％股權(quán)協(xié)議已經(jīng)507天，而凱雷的收購設(shè)想也從絕對控股變成了參股。 　　向文波3月19日下午對記者評論此事進(jìn)展時，認(rèn)為更應(yīng)該重視事件中的教訓(xùn)。 　　該不該賣？什么價格賣？“正是因?yàn)橹贫刃缘娜毕荩o了資本機(jī)會?！彼u論道。沒有一個好的價格制定機(jī)制，籠統(tǒng)的不低于凈資產(chǎn)的管理規(guī)定，某種程度上成了不需要賣更高價的借口。 　　向文波還給出了一個很簡單的發(fā)現(xiàn)價格的方法，“先上市，再改制”，他說———這里指的改制，是外資進(jìn)入改變股東結(jié)構(gòu)，“市場是發(fā)現(xiàn)價格最好的工具?！毕蛭牟ㄕJ(rèn)為，這個事件或許是一個解決類似事件的具有教育意義的標(biāo)本。 　　他對事態(tài)的進(jìn)展感到遺憾。“國外均有專職委員會處理此類收購事件，保護(hù)國家的產(chǎn)業(yè)安全，現(xiàn)在，我們?nèi)匀粵]有?！彼f。