2010年年底，中國海外并購又傳喜訊，北京太平洋世紀汽車系統(tǒng)有限公司收購美國通用汽車旗下的NEXTEER公司全球轉(zhuǎn)向與傳動業(yè)務(wù)正式交割，交易金額4.2億美元，這是迄今中國最大的汽車零部件海外并購案，對于中國汽車產(chǎn)業(yè)的體系化，邁向技術(shù)核心，有重大意義。

      這一并購案遭遇了異常激烈的競爭，最后能花落北京，其操作過程是怎樣的?《中國經(jīng)營報》記者專訪了剛剛從美國回來，這次并購的“操盤手”范欽華先生。統(tǒng)籌這次并購的是范欽華在美國的公司CrestridgeConsulting,Inc.智鼎顧問公司，他也是安致勤資集團資深顧問。有著豐富的企業(yè)并購經(jīng)驗，經(jīng)其手的企業(yè)并購案涉及美中臺各行業(yè)。

      《中國經(jīng)營報》：這次并購的切入點是如何的確定的?

      范欽華：其實對于美國通用及德爾福，我們2005年就開始接觸，當時是去談收購它旗下德爾福(DELPHI)，德爾福那時候還沒有破產(chǎn)。談判從2005年年初談到2005年年底，后來因為德爾福宣告破產(chǎn)而暫停。

      并購德爾福的減震及制動器項目是從2009年重新開始的，我們受北京政府的委托，接手這個項目從2009年3月開始一直2009年11月正式交割。這應(yīng)該是中國的政府單位第一次正式去并購美國汽車企業(yè)，雖然規(guī)模不是太大，但是一個很好的學(xué)習(xí)過程。

      NEXTEER1906年就成立，是一家汽車轉(zhuǎn)向器專業(yè)廠商。1920年代被通用收購，1999年并入德爾福，2009年10月通用為了保護自己的生產(chǎn)線，又將其重新歸到通用旗下。

      并入通用只能是臨時的，因為通用負擔很重，它不想做零部件生產(chǎn)，所以又2010年1月又把NEXTEER拿出來拍賣，全世界有幾十家去競購，幾乎你能想象到的與汽車有關(guān)的企業(yè)都參與了。

      收購NEXTEER是北京市政府繼收購德爾福資產(chǎn)后，進一步收購，擴展汽車產(chǎn)業(yè)體系的既定戰(zhàn)略。

      《中國經(jīng)營報》在整個并購過程中，服務(wù)團隊提供了那些方面的建議和支持?

      范欽華：這項并購是由我在美國的公司CrestridgeConsulting,Inc.(智鼎)來具體操作的，我們有豐富的并購經(jīng)驗，也有專業(yè)的本地團隊。

      但這項并購應(yīng)該說是目前接觸到最復(fù)雜的一個項目。NEXTEER是一個跨國企業(yè)，在全世界有22個生產(chǎn)基地，16個研發(fā)中心，8000多員工，它的客戶包括全世界所有大的汽車企業(yè)。

      為了應(yīng)對龐雜的并購食物，整個并購服務(wù)團隊非常龐大，但就會計師這一塊，“四大”(畢馬威、德勤、普華永道、安永)全部都請了，用了美國最大的律所，用了全世界最大的人力資源公司，用的運營管理中介服務(wù)公司也是全世界最大的。

      這整個團隊是由CrestridgeConsulting,Inc.來統(tǒng)領(lǐng)協(xié)調(diào)的，從開始談判到最后交接，期間交割的項目超過1萬項目。這次競爭也異常激烈，在談判的過程中，在第一次競標的時候，有超過30個對手。智鼎的優(yōu)勢是對美國非常了解，對底特律也非常了解，能夠幫助中國政府協(xié)調(diào)并購團隊，最終打動通用這個很難談的談判對手。

     《中國經(jīng)營報》：在這么激烈的競爭下，能勝出的關(guān)鍵因素是什么?

      范欽華：坦白的講，開始競標時，我們的把握并不大，因為競爭對手都比我們大上百倍，甚至上千倍，但我們注意了解通用的真實想法，找到他們的底牌：對于NEXTEER，通用首先在乎的是價格，這是所有賣家的心理;第二，通用希望買方購買NEXTEER后真正能保留、使用它的生產(chǎn)線和技術(shù)，而不是為了財務(wù)投資，去利用它再賺錢。

      針對通用的要求，在競標的時候，我們提出，收購價格不會低于其他競標者給出的價格;針對通用的第二個要求，我們的承諾是會保留NEXTEER的原有團隊，而且還會加大投入，在這個方面北京政府起到了很大的作用，政府的弱勢是不懂企業(yè)，但政府的優(yōu)勢是可以給企業(yè)提供配套和發(fā)展環(huán)境。

      NEXTEER是汽車轉(zhuǎn)向系統(tǒng)的核心供應(yīng)商，它如果破產(chǎn)，整個通用汽車都要停產(chǎn)，這也是為什么當時德爾福破產(chǎn)時，通用要買下NEXTEER，當時也是被逼迫無奈。這次出售NEXTEER，通用有一條嚴格的底線就是，NEXTEER被并購后，不能破產(chǎn)。

      一般的并購交易中，有政府背景往往是負面的，但這次，政府背景起到了很大的正面效應(yīng)，因為通用擔心很多并購者會把NEXTEER再轉(zhuǎn)手賣掉，NEXTEER一旦生產(chǎn)供應(yīng)出現(xiàn)問題，是通用汽車所不能承受的。

      中國并購?fù)闚EXTEER后，承諾在中國設(shè)廠，會把生產(chǎn)成本拉的更低，這本身對通用來說是非常有利的。

      《中國經(jīng)營報》：在確定并購標的的公允價格時，主要采用了什么標準?

      范欽華：這次的交易并不是一個買方對一個賣方，有很多競爭者，所以我們采用的是一個很寬泛的估值范圍，以EBITDA(息稅折舊攤銷前利潤)為基礎(chǔ)，做了一個估值范圍。這是第一次投標的時候采用的辦法。后來就變成通用開價，競購者競價，我們提出了不會低于其他競爭者的承諾。最后的成交價格，也在估算的范圍內(nèi)。

      其實NEXTEER作為一個獨立公司是很賺錢的，但受累于德爾福，成了母公司抽取利潤的來源，無法再擴大生產(chǎn)，從NEXTEER本身來說，也希望從德爾福，從通用中抽身，能更好的專注于生產(chǎn)，更好的經(jīng)營。

      《中國經(jīng)營報》：并購資金的支付具體方案是怎樣的?

      范欽華：這次并購的資金是一次付清的，北京市政府為這次并購做了充分的準備，建立了專門的融資平臺，簽約的時候支付了定金，交接時就全部付清。

      《中國經(jīng)營報》：對于這一并購，你們給出的風險提醒和并購前景展望是怎樣的?

      范欽華：NEXTEER這家公司的并購風險其實并不高，之前我們做了詳細的盡職調(diào)查，了解它的資產(chǎn)情況，還去了解它的客戶合同情況，了解它的管理機構(gòu)等。

      NEXTEER目前是世界上第四大的電子轉(zhuǎn)向系統(tǒng)供應(yīng)商，而中國目前還沒有能生產(chǎn)這種轉(zhuǎn)向系統(tǒng)的，并購NEXTEER對于中國的汽車產(chǎn)業(yè)，意義重大。

      《中國經(jīng)營報》：這場交易中，最艱難的節(jié)點是什么?最終如何解決的?

      范欽華：最開始的障礙是通用對中國的不信任，因為之前國內(nèi)一家民營企業(yè)并購悍馬最終不了了之。這讓通用很疑慮，但這次是政府背景，他們很快打消了這種疑慮。

      其實任何并購最難的就是人員的融合，管理系統(tǒng)的對接和融合。并購NEXTEER后，基本上保留了他的管理團隊，只是通過派駐中方董事，財務(wù)和法律由中方來監(jiān)管，給原來的管理層以合理的授權(quán)，讓他們繼續(xù)管理企業(yè)，保證生產(chǎn)的正常運行。

      員工很容易因為并購而離職，從這個標準看，這次并購是非常成功的，員工的離職率非常低。

      《中國經(jīng)營報》：跨國并購涉及到復(fù)雜的稅務(wù)問題，這方面如何解決?

      范欽華：跨國并購自然會牽涉到各國不同的稅務(wù)體制和稅種等，對于并購NEXTEER這個案子，更大的困難在于，NEXTEER在全世界十多個國家有分支機構(gòu)，所以我們請了“四大”會計師事務(wù)所進行稅務(wù)歸劃，給出最優(yōu)的解決方案。這其中最難的是對知識產(chǎn)權(quán)的稅務(wù)規(guī)劃，這方面下的功夫最大。

      還有就是轉(zhuǎn)移價格的稅務(wù)規(guī)劃，因為它在全世界有很多生產(chǎn)基地，價格核算是個復(fù)雜體系，需要把轉(zhuǎn)移價格做的最好。

      這就需要對美國以及涉及的其他國家有細致的了解，這個過程其實現(xiàn)在還在做，我們的辦法就是整合各個專業(yè)的團隊，再統(tǒng)籌。