本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示

　?。薄⒈敬蜗奘酃煞輰?shí)際可上市流通數(shù)量：９８，３５８，０００股，占總股本比例９．８９％ 。

　　２、本次限售股份可上市流通日期：２０１１年６月２４日。

　　一、股權(quán)分置改革方案概述

　　１、股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)方案概述：

　　１．１ 股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的公司流通Ａ股股東每持有１０股股票將獲得魯誠(chéng)公司安排的０．７股股票的對(duì)價(jià)，魯誠(chéng)公司安排的股份總數(shù)為９９３．７２萬(wàn)股。

　　１．２ 自公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日起，魯誠(chéng)公司所持非流通股股份獲得在Ａ股市場(chǎng)的流通權(quán)。

　?。保?追加對(duì)價(jià)安排

　　公司控股股東魯誠(chéng)公司承諾，如公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，公司未來(lái)三年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)沒(méi)有達(dá)到預(yù)定目標(biāo)，魯誠(chéng)公司將向無(wú)限售條件的流通Ａ股股東追送股份一次。

　?。保常?追送股份的觸發(fā)條件

　　如果出現(xiàn)下述情況之一（以先發(fā)生的情況為準(zhǔn)），魯誠(chéng)公司將向公司無(wú)限售條件的流通Ａ股股東追送股份一次：

　?。ǎ保└鶕?jù)公司經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告，若公司２００８年度實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)總額較２００５年度利潤(rùn)總額的增長(zhǎng)低于３０％；

　?。ǎ玻玻埃埃赌甓取ⅲ玻埃埃纺甓?、２００８年度任意一年公司財(cái)務(wù)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)。

　　如果上述任一情況均未出現(xiàn)，則魯誠(chéng)公司無(wú)需向公司流通Ａ股股東追送股份。

　?。保常?追送股份數(shù)量

　　如發(fā)生上述情況之一，魯誠(chéng)公司將按改革方案實(shí)施前公司流通Ａ股股份每１０股送０．３股的比例追加送股（魯誠(chéng)公司所持原非流通股股份不能獲得追加支付的股份），追送股份總數(shù)為４２５．８８萬(wàn)股。在該項(xiàng)承諾完成前，如遇公司轉(zhuǎn)增股本、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時(shí)，流通Ａ股股東每１０股獲得０．３股的追加支付比例不變，魯誠(chéng)公司將根據(jù)公司股本變動(dòng)情況調(diào)整追送股份總量；在公司實(shí)施增發(fā)新股、配股時(shí)，前述追加支付股份總數(shù)不變，但每１０股追送０．３股的追加支付對(duì)價(jià)比例將作相應(yīng)調(diào)整。公司將在調(diào)整后及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　?。保常?追送股份時(shí)間

　　追送股份的股權(quán)登記日定為觸發(fā)追送股份條件年度的公司年報(bào)公告后的第１０個(gè)交易日。魯誠(chéng)公司將在股權(quán)登記日后的１０個(gè)工作日內(nèi)按照深交所和深圳登記結(jié)算公司規(guī)定的相關(guān)程序?qū)嵤┳匪凸煞莅才拧?

　　１．３．４ 追送股份對(duì)象

　　追加送股股權(quán)登記日登記在冊(cè)的無(wú)限售條件的公司流通Ａ股股東，該日期將由公司董事會(huì)確定并公告。

　?。保常?追送股份承諾的履約安排

　　在履約期間內(nèi)，魯誠(chéng)公司將自公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起授權(quán)深圳登記結(jié)算公司將擬用于追加支付的４２５．８８萬(wàn)股股份進(jìn)行鎖定，從技術(shù)上保證履行上述承諾義務(wù)。

　　２、魯泰紡織股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“魯泰紡織”或“公司”）股權(quán)分置改革方案于 ２００６年５月１２日經(jīng)公司相關(guān)股東大會(huì)通過(guò)。

　?。场⒐蓹?quán)分置改革方案實(shí)施日期：以２００６年６月９日為實(shí)施股權(quán)分置改革方案的股權(quán)登記日，于２００６年６月１２日實(shí)施后復(fù)牌。

　?。础⒆芳訉?duì)價(jià)安排的實(shí)施情況

　?。矗?根據(jù)為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)為公司出具的２００８年審計(jì)報(bào)告，公司２００８年實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)總額為６０８，６２０，２７７．８９元，比２００５年利潤(rùn)總額３８３，４７４，３１５．２２元提高５８．７１％，超過(guò)了設(shè)定的提高３０％的追加對(duì)價(jià)條件。

　?。矗?為公司提供審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司２００６年度、２００７年度、２００８年度的公司財(cái)務(wù)報(bào)告均出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)。

　　截止２００８年未觸發(fā)追送對(duì)價(jià)的條款，因此魯誠(chéng)公司不需要支付追加對(duì)價(jià)。

　　二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各項(xiàng)承諾及履行情況

　　三、本次限售股份可上市流通安排

　　１、本次限售股份可上市流通日期：２０１１年６月２４日。

　?。病⒈敬慰缮鲜辛魍ü煞莸目倲?shù)：９８，３５８，０００股，占總股本比例９．８９％ 。

　?。场⒈敬蜗奘酃煞菘缮鲜辛魍ㄇ闆r如下：

　　備注：限售股份持有人限售股份上市流通的其他限制：限售股份解禁后的后的２４個(gè)月內(nèi)，若魯誠(chéng)公司通過(guò)深交所掛牌交易賣出原非流通股股份，賣出價(jià)格將不低于１５元／股。當(dāng)公司發(fā)生轉(zhuǎn)增股本或送紅股、增發(fā)新股或配股、派息等情況時(shí)，該價(jià)格將進(jìn)行除權(quán)除息處理。魯誠(chéng)公司若有違反該項(xiàng)承諾的賣出交易，所獲資金將劃入魯泰公司帳戶歸全體股東所有。不存在限售股份被抵押登記、高管持股等原因?qū)е略撓奘酃煞萆鲜辛魍ㄊ艿较拗频那樾巍?

　　四、股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況

　?。?、本次解除限售前后的股本結(jié)構(gòu)如下：

　　五、股東持股變化情況及歷次限售情況

　?。?、本次解除限售股東自公司股改實(shí)施后至今持股變化情況：

　　２、股改實(shí)施后至今公司解除限售情況：

　　六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論性意見(jiàn)

　　保薦機(jī)構(gòu)國(guó)泰君安股份有限公司結(jié)論性意見(jiàn)：經(jīng)本保薦機(jī)構(gòu)核查，魯泰紡織股份有限公司相關(guān)股東嚴(yán)格履行了股改中做出的承諾，承諾履行期間未發(fā)生任何違規(guī)情況。魯泰董事會(huì)提出的本次有限售條件的流通股上市申請(qǐng)符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。本次限售股份的上市流通不存在實(shí)質(zhì)性障礙。本保薦人同意公司本次限售股份上市流通。

　　七、控股股東對(duì)解除限售股份的持有意圖及減持計(jì)劃

　　公司控股股東淄博魯誠(chéng)紡織投資有限公司在解除限售后六個(gè)月以內(nèi)不會(huì)通過(guò)深交所競(jìng)價(jià)交易、系統(tǒng)出售股份達(dá)到５％及以上。

　　控股股東淄博魯誠(chéng)紡織投資有限公司承諾：

　　如果本公司計(jì)劃未來(lái)通過(guò)深交所競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)出售所持魯泰紡織股份有限公司解除限售流通股，并于第一筆減持起六個(gè)月內(nèi)減持?jǐn)?shù)量達(dá)到５％及以上的， 本公司將于第一次減持前兩個(gè)交易日內(nèi)通過(guò)魯泰紡織股份有限公司對(duì)外披露出售提示性公告。

　　實(shí)際控制人劉石禎承諾：

　　如果本公司計(jì)劃未來(lái)通過(guò)深交所競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)出售所持魯泰紡織股份有限公司解除限售流通股，并于第一筆減持起六個(gè)月內(nèi)減持?jǐn)?shù)量達(dá)到５％及以上的， 本公司將于第一次減持前兩個(gè)交易日內(nèi)通過(guò)魯泰紡織股份有限公司對(duì)外披露出售提示性公告。

　　八、其他事項(xiàng)

　?。?、 本次申請(qǐng)限售股份上市流通的限售股份持有人淄博魯誠(chéng)紡織投資有限公司不存在對(duì)本公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況。

　?。?、 本次申請(qǐng)限售股份上市流通的限售股份持有人淄博魯誠(chéng)紡織投資有限公司不存在本公司對(duì)該股東的違規(guī)擔(dān)保情況。

　?。?、 本次申請(qǐng)限售股份上市流通的限售股份持有人淄博魯誠(chéng)紡織投資有限公司不存在違規(guī)買賣本公司股票的行為。

　?。?、 本次解除股份限售的股東淄博魯誠(chéng)紡織投資有限公司已提交知悉并嚴(yán)格遵守《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見(jiàn)》和深交所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的承諾文件

　　九、備查文件

　　１、解除股份限售申請(qǐng)表

　　２、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)書(shū)

　　魯泰紡織股份有限公董事會(huì)

　?。玻埃保蹦?６ 月 ２２日