北京市金杜律師事務所關于山東隆基機械股份有限公司2011年第二次臨時股東大會的法律意見書

致：山東隆基機械股份有限公司

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《山東隆基機械股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，北京市金杜律師事務所（以下簡稱“金杜”）接受山東隆基機械股份有限公司（“公司”）的委托，就公司2011年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）的相關事項出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，金杜律師審閱了公司提供以下文件，包括但不限于：

1. 《公司章程》；

2. 公司于2011年6月13日召開的第二屆董事會第四次會議決議；

3. 公司于2011年6月14日刊登的《山東隆基機械股份有限公司第二屆董事會第四次會議決議公告》和《關于召開山東隆基機械股份有限公司2011年第二次臨時股東大會通知的公告》；

4. 本次股東大會股東到會登記記錄及憑證資料；

5. 本次股東大會議案等相關會議文件。 金杜律師根據(jù)有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件有關規(guī)定的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出席了本次股東大會，并對本次股東大會召集和召開的有關事實以及公司提供的文件進行了核查驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

一、 本次股東大會的召集、召開程序

      經(jīng)審閱公司于2011年6月13日召開的第二屆董事會第四次會議決議、公司發(fā)布的《山東隆基機械股份有限公司第二屆董事會第四次會議決議公告》、《關于召開山東隆基機械股份有限公司2011年第二次臨時股東大會通知的公告》以及《公司章程》的相關規(guī)定，金杜認為，公司本次股東大會的召集、召開履行了法定程序，符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

二、 本次股東大會出席會議人員資格與召集人資格

      根據(jù)對現(xiàn)場出席本次股東大會的法人股東的法定代表人身份證明、股東代理人的授權委托證明和身份證明，現(xiàn)場出席公司本次股東大會的股東代理人共2人，所持股份為8700萬股，占公司有表決權股份總數(shù)的72.5%。金杜認為，上述現(xiàn)場出席本次股東大會會議人員的資格符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

      本次股東大會的召集人為公司董事會，召集人資格符合相關法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

三、 本次股東大會的表決程序與表決結(jié)果

      經(jīng)金杜律師見證，本次股東大會采取現(xiàn)場投票的方式，參加本次股東大會的股東依據(jù)《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等規(guī)定和《公司章程》的規(guī)定進行了現(xiàn)場投票，以普通決議審議通過了《關于山東隆基機械股份有限公司將節(jié)余募集資金永久補充流動資金的議案》、《關于山東隆基機械股份有限公司收購龍口市隆新汽車部件制造有限公司土地使用權與房屋所有權暨關聯(lián)交易的議案》。

      根據(jù)本次股東大會推選的監(jiān)票代表對表決結(jié)果所做的清點及金杜律師的核查，《關于山東隆基機械股份有限公司將節(jié)余募集資金永久補充流動資金的議案》、《關于山東隆基機械股份有限公司收購龍口市隆新汽車部件制造有限公司土地使用權與房屋所有權暨關聯(lián)交易的議案》經(jīng)出席本次股東大會的股東代理人所持表決權的二分之一以上同意通過。

      其中，《關于山東隆基機械股份有限公司收購龍口市隆新汽車部件制造有限公司土地使用權與房屋所有權暨關聯(lián)交易的議案》涉及關聯(lián)交易事項，根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)，隆基集團作為為公司及龍口市隆新汽車部件制造有限公司的控股股東，為本關聯(lián)交易事項的關聯(lián)股東，據(jù)此，隆基集團有限公司的股東代表張喬敏先生在本議案表決過程中進行了回避。

      金杜認為，公司本次股東大會表決程序及表決票數(shù)符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

四、 結(jié)論意見

      綜上所述，金杜認為，本次股東大會的召集和召開程序、現(xiàn)場出席本次股東大會人員的資格、召集人資格及本次股東大會的表決程序等相關事宜符合《公司法》等法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會的表決結(jié)果、決議合法有效。

本法律意見書正本一式兩份。

（下接簽字頁）

（此頁無正文，為《北京市金杜律師事務所關于山東隆基機械股份有限公司2011年第二次臨時股東大會的法律意見書》之簽字蓋章頁）

北京市金杜律師事務所 見證律師： 韓公望

孟 潔

單位負責人：

王 玲

二〇一一年六月二十九日